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SK이노·E&S 합병 가결…박상규 "성장기반 위해 합병 결정"(상보)
  • SK이노·E&S 합병 가결…박상규 "성장기반 위해 합병 결정"(상보)
  • [이데일리 하지나 김성진 기자] SK이노베이션과 SK E&S의 양사 합병이 임시 주주총회에서 가결됐다.27일 SK이노베이션은 종로구 서린빌딩 3층에서 ‘2024 SK이노베이션 임시 주주총회’를 개최하고 SK E&S와 합병 안건을 가결했다. 찬성률을 85.76%로 집계됐다. SK이노베이션과 SK E&S 합병 계약을 승인하기 위한 주총 결의는 특별결의사항으로 발행주식총수의 3분의 1 이상, 참석 주주 의결권의 3분의 2 이상 동의를 받으면 가결된다. SK E&S도 이날 주주총회를 열고 양사 합병안을 승인했다. 박상규 SK이노베이션 대표는 임시 주총에서 “최근 에너지 산업은 과거와 달리 새로운 도전에 직면했으며, 2022년부터 고금리와 인플레에이션 장기화로 사업의 불확실성 증가했다”고 말했다. 이어 “또한 중점 추진해온 신규 사업 등도 일시적인 성장을 극복해야 하는 상황”이라며 “불확실한 대내외 환경 대응하고 성장기반을 만들기 위해 SK E&S와 합병을 결정했다”고 했다.SK서린사옥앞서 2대 주주인 국민연금(지분율 6.2%)은 주주가치 훼손 우려를 이유로 반대 입장을 밝힌 바 있다. 한편, 이번 합병안에 반대 의사를 밝힌 주주의 경우 이날부터 9월10일까지 보유 주식에 대한 매수를 청구할 수 있다. 매수청구가격은 보통주의 경우 11만1943원이며, 우선주의 경우 8만6326원이다. SK이노베이션은 합병을 발표하며, 주식매수청구권 행사 금액이 8000억(약 714만6000주)원을 초과하는 경우 합병당사 회사들은 서면으로 합의하여 본 계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있다고 밝혔다. 지난달 18일 SK이노베이션과 SK E&S는 각각 이사회를 열고 양사의 합병안을 의결한 바 있다. 합병비율은 1 대 1.19로 정해졌다. SK이노베이션과 SK E&S는 주식매수청구권 행사 및 채권자 이의제출 기간 등을 거쳐 오는 11월 1일 합병법인을 공식출범할 예정이다.
2024.08.27 I 하지나 기자
RF시스템즈, 자발적 의무보유 확약서 제출…유통가능 물량 25.85%
  • RF시스템즈, 자발적 의무보유 확약서 제출…유통가능 물량 25.85%
  • [이데일리 이정현 기자] 교보12호스팩(421800)과 합병을 진행하고 있는 RF시스템즈(대표이사 한기우)가 증권신고서 정정을 통해 한국투자파트너스, 타임폴리오자산운용, 케이투인베스트먼트파트너스, IBK기업은행, 유진투자증권 등 주요 투자자들이 코스닥시장 상장규정에 따른 자발적 의무보유 확약을 추가로 설정했다고 27일 밝혔다.RF시스템즈가 제출한 증권신고서에 따르면 한국투자파트너스를 포함한 총 5개 기관투자자들은 보유 주식에 대해 상장 후 1개월 및 3개월 간 보호예수를 결정했다. 해당 물량은 전체 주식의 약 16.39%인 206만1667주다. 이에 따라 상장 초기 유통가능 물량은 전체 주식의 약 25.85%로 감소했다.RF시스템즈 관계자는 “앞서 기관투자자들이 자발적 유통물량 제한을 결정했음에도 의무보유 확약을 설정한 것은 투자자 보호 및 신뢰도 제고를 위한 조치”라며, “전방 산업의 긍정적인 평가와 당사의 독보적인 기술력을 바탕으로 국내 방산 시장을 이끌고 더 나아가 글로벌 기업으로써 가치를 극대화시킬 수 있도록 노력하겠다”고 전했다.RF시스템즈와 교보12호스팩의 합병비율은 1대 0.3274930, 합병가액은 6107원이다. 해당 증권신고서의 효력발생 예정일은 9월 5일이며, 합병승인을 위한 주주총회는 오는 9월 25일 개최될 예정이다. 합병기일은 10월 29일이고, 합병 신주 상장 예정일은 11월 18일이다.
2024.08.27 I 이정현 기자
국민연금 긴장시킨 '송곳'…결과물은 역대 최고 수익률
  • 국민연금 긴장시킨 '송곳'…결과물은 역대 최고 수익률[기관장열전]
  • 대통령의 손발이 돼 정책을 펴는 곳이 정부 부처라면, 정부 정책을 집행하는 역할을 하는 곳은 공공기관입니다. 정책 효과를 극대화하려면 무엇보다 공공기관장들의 적극적인 역할과 협력이 중요한 이유입니다. 이데일리는 정부의 국정 과제와 각종 정책을 일선에서 수행하는 주요 공공기관의 CEO를 조명하는 시리즈를 연재합니다. <편집자 주>[이데일리 마켓in 지영의 기자] 지난 2022년 9월. 새 이사장을 맞이하는 국민연금공단에는 팽팽한 긴장감이 감돌았다. 금융권에서 업무 효율을 중히 여기는 ‘철저한 성과주의자’에 마음먹은 일은 강하게 밀어붙여 ‘불도저’라는 별명이 붙은 경제관료가 이사장으로 부임해왔기 때문이다.김태현 국민연금 이사장의 별명 중에 허투루 붙은 것이 없음은 그의 고속 승진 이력에서 엿볼 수 있다. 김 이사장은 서울대학교 경영학·석사(수료) 출신으로 35회 행정고시에 합격해 재정경제부(현 기획재정부)에서 공직을 시작했다. 기수 내에서도 남다른 승진 속도를 자랑하며 증권·자산운용·보험 등 시장 전반을 경험, ‘금융통(通)’으로 불렸다. 금융위원회의 핵심 보직인 금융정책국장과 자본시장국장에 이어 상임위원과 사무처장 등을 두루 거친 뒤 예금보험공사 사장을 역임했다. 그가 자본시장국장 시절 ‘만능통장’으로 불리는 개인종합자산관리계좌(ISA)를 도입하고 가입자 확대를 위한 육성책을 여럿 내놓아 밀어붙인 사례는 익히 알려져 있다.‘쉽지 않은 역대급 상사’. 복수의 국민연금공단 관계자들은 김 이사장의 별명과 소문이 정확했다고 평가했다. 김 이사장이 부임 초부터 수익률 제고 방법·방향에 대한 질문과 논의 거리를 쏟아냈고, 그게 기금운용본부를 비롯한 국민연금공단 전체를 긴장시켰다는 후문이다. 취임 만 2년 차를 앞둔 지금 역시 그의 질문도, 국민연금의 긴장도 계속 이어지고 있다. 저돌적인 경제관료를 수장으로 두고 있는 국민연금에는 최근 의미 있는 수식어가 늘고 있다. 국민연금 1000조 시대, 그리고 역대 최대 수익률이다. 지난해 국민연금기금 결산 결과, 기금 순자산은 1035조8000억원으로 지난 2022년 대비 약 145조원 증가했고, 운용 수익률 13.6%로 기금운용본부 설립(1999년)이래 가장 높은 수익률을 기록했다.김태현 국민연금 이사장 (사진=국민연금공단 제공)◇ ‘할 말 하는’ 스타일, 기업 지배구조 정조준...평가는 엇갈려“그는 선배든, 후배든 할 말은 하는 스타일이다. 어쩌면 누군가는 불편할 수 있다. 그럼에도 김태현과 일을 해본 이들이라면 그의 날카로운 직언을 불편하게 여기지 않았다.” 김 이사장과 ‘가까운 듯 먼 사이’라고 전제를 단 금융위원회 전직 고위 관료는 이렇게 평가했다.거침없이 할 말은 한다는 김 이사장의 성향은 국민연금 재임 초기부터 선명하게 드러났다. 그는 취임 100일 기자회견에서 소유분산기업, 일명 ‘주인 없는 기업’을 향해 서늘한 발언들을 꺼내며 국민연금의 스튜어드십코드(수탁자 책임 의무) 강화 필요성을 시사하고 나섰다. 투자 기업에 대한 책임투자활동이 리스크를 줄이며 수익률을 강화하는 중요한 수단이라는 인식을 드러낸 김 이사장은 대표적인 소유분산 기업들을 향해 비판 메시지를 날렸다. 지배구조가 고착화 돼 후계자 양성을 하지 않거나, 내부 인사 등용을 우선시하면서 사회적으로 인정을 받지 못하는 곳들을 주시할 필요가 있다는 지적이다. 이후 국민연금은 대표적 소유분산 기업 중 KT와 충돌을 빚었다. 지난 2022년 당시 KT 구현모 현직 대표가 연임 의사를 표명하고, 이사회가 연임 적격 판정을 내리자 절차적 공정성이 부족하다는 국민연금의 비판 메시지가 잇따랐다. KT 이사회 규정에는 연임을 시도하는 현직 CEO가 이사회 ‘적격’ 결과를 받으면 다른 후보 공모 없이 주주총회에서 재선임 절차를 밟도록 되어 있었다. 논란 끝에 구 전 대표는 연임 도전을 포기했고, KT 이사회는 공개모집과 외부 자문단 검증 방식을 강화하는 방향을 택했다. 김 이사장은 최정우 포스코그룹 회장의 3연임 도전을 두고도 공정성에도 문제를 제기했다. 포스코 CEO 후보자추천위원회가 기존 이사진으로 구성되고, 별도의 외부 공모 없이 현직 회장을 1차 후보군으로 포함해 선정 작업을 진행하자 비판의 목소리를 냈다. 기존 회장의 입김이 크게 작용해 합리적인 후보 선출이 불가능한 구조라는 지적이었다. ‘호화 출장’에 연루된 포스코홀딩스의 사외이사 재선임 안에 대해서도 비판을 이어갔다.공격적으로 의견을 피력하는 성향의 기관장이 감수할 몫은 엇갈리는 평가다. 자본시장과 학계에서는 김 이사장을 두고 국민연금의 수장이 중립을 지키지 않는다는 비판과 느슨했던 스튜어드십코드 기조를 팽팽하게 만들었다는 평가가 교차한다.◇ 산적한 과제 속속 해결...기금 안정성·전문성 보강김 이사장 취임 이후 국민연금은 다방면으로 시장 환경 변화에 유동적으로 대응할 수 있는 기금운용 체계를 다지고, 전문성 보강도 이뤘다. 국민연금은 지난 상반기 자산군 간 칸막이를 허물어 자산 배분의 유연성을 추구하는 ‘기준 포트폴리오’ 도입을 마무리지었다. 4대 공적기금(국민연금과 공무원연금·사학연금·KIC)과의 세무협의체를 결성하는 등 세무 전문성 강화 기반을 다지기도 했다. 해외투자 증가 속에 세무 전문성을 강화해둔 국민연금은 최근 핀란드 상장주식 배당원천세 환급 소송에서 승소, 2014년 이후 핀란드에 납부한 배당금 원천세 전액을 환급 받는 성과를 냈다. 전주의 열악한 자산운용 환경 개선을 위해 글로벌 투자사들과의 협력 기반도 다졌다. 김 이사장의 임기 중 글로벌 운용사인 블랙스톤과 프랭클린템플턴, BNY멜론 등이 전주에 연락사무소를 냈다.◇ 국민연금의 시대적 과제 연금개혁, 김태현이 ‘키맨’ 될 수 있을까불도저같은 성향의 김 이사장은 임기 내 연금개혁에도 동력이 될 수 있을까. 국민연금의 시대적 과제인 연금개혁은 이해관계와 집단 간 입장차이가 치열하게 엇갈리는 난제다. 숨가쁘게 달려온 취임 만 2년. 올해 김 이사장의 어깨는 더욱 무거워졌다. 연금개혁을 어떻게 풀어나갈지에 그 어느 때보다도 관심이 뜨거운 시기다. 정부는 이르면 이주 중 국민연금의 틀 자체를 개혁하는 구조개혁안의 골자를 발표한다. 김 이사장은 지속적으로 연금개혁에 대한 의지를 피력해왔다. 연초 신년사에서도 올해를 연금개혁을 위해 심기일전하는 한 해로 만들겠다고 강조한 바 있다.그는 공적인 자리에서 수차례 “소득보장강화와 재정안정성, 세대간 형평성 하에 연금의 지속가능성을 확보하고 앞으로 보험료를 내야할 젊은 세대가 흔쾌히 부담할수 있는 국민연금 개혁이 되어야 한다”는 입장을 밝혀왔다.■김태현 이사장은…△1966년 경남 진주 △대아고△서울대 경영학 학·석사(수료) △행정고시 합격(35회) △총무처 사무관 △재정경제부 금융정책국 금융정책과 증권제도과 서기관 △외교통상부 주OECD 1등서기관 △금융위원회 자산운용과장 △금융위원회 보험과장 △금융위원회 금융정책과장 △대통령비서실 경제수석비서관실 선임행정관 △금융위원회 자본시장국장 △금융위원회 금융서비스국장 △금융위원회 금융정책국장 △금융위원회 상임위원 △금융위원회 사무처장 △예금보험공사 사장
2024.08.27 I 지영의 기자
오늘 SK이노·E&S 합병 임시주총…주매청 규모 관건
  • 오늘 SK이노·E&S 합병 임시주총…주매청 규모 관건
  • [이데일리 김성진 기자] SK이노베이션과 SK E&S의 합병이 27일 임시 주주총회에서 판가름난다. 이번 안건은 주주 3분의 1이 찬성하면 통과되는 사항이라 임시주총에서 승인 자체는 어렵지 않을 것으로 예상된다. 그러나 2대 주주인 국민연금이 앞서 반대표를 던진 만큼 주식매수청구권까지 행사할지 여부가 관건이다.27일 업계에 따르면 SK이노베이션은 오전 10시 임시주총을 개최하고 SK E&S와 합병 안건을 결의한다. 이번 합병 안건은 주총 특별결의 사항으로 출석 주주 3분의 2 이상과 발행 주식 총수 3분의 1 이상의 찬성이 있으면 통과된다. 그룹 지주사인 SK㈜ 등 특별관계자의 SK이노베이션 지분율은 36.25%에 달한다. 특별관계자만 이번 합병 안건에 찬성표를 던지더라도 합병은 승인되는 것이다. 변수는 지분 6.28%를 보유한 2대 주주 국민연금의 주식매수청구권 행사 여부다. 앞서 국민연금은 지난 22일 제10차 위원회를 열고 반대 의결권을 행사하기로 결정했다고 밝혔다. SK그룹은 SK이노베이션과 SK E&S 간 합병 비율을 1 대 1.1917417로 산정했는데, 국민연금은 여전히 주주가치 훼손 우려가 크다고 본 것이다. 만약 국민연금이 전량 주식매수청구권을 행사하면 SK이노베이션 측이 매수해야 하는 금액은 6817억원에 달한다. 이는 SK이노베이션이 한도로 정한 8000억원 대부분에 해당한다. 만약 주식매수청구권 행사 규모가 8000억원을 넘어설 경우 SK 측은 계약을 해지하거나 합병 조건을 바꿔야 한다. 주주총회 당일부터 내달 19일까지 합병 반대의사를 밝힌 주주들은 주식매수청구권을 행사할 수 있다.SK이노베이션과 SK E&S는 지난달 18일 각각 이사회를 열고 양사의 합병안을 의결한 바 있다. 27일 주주총회에서 합병안이 승인되고 주주들의 반대가 없을 경우 오는 11월 1일 합병법인이 공식 출범한다.박상규 SK이노베이션 사장이 지난달 18일 오전 서울 종로구 SK 서린빌딩에서 열린 SK이노베이션-SK E&S 합병 관련 기자간담회에서 발언하고 있다.(사진=뉴스1.)
2024.08.27 I 김성진 기자
밸류업 완성은 '지배구조' 개선…부스트업 갈 길은
  • 밸류업 완성은 '지배구조' 개선…부스트업 갈 길은
  • [이데일리 이용성 기자] 기업 지배구조 개선에 초점을 맞춘 야댱의 ‘코리아 부스트업 프로젝트’ 카드를 두고 금융투자업계에서는 우려와 기대가 공존하고 있다. 주주친화적인 기업으로 체질 변화를 위해 부스트업 프로젝트가 필요하다고 보면서도 자칫 증시 부양을 위한 정책이 여야 정쟁으로 번지며 기존의 밸류업 프로그램마저 흐지부지될 것을 걱정하면서다.(그래픽=이데일리 이미나 기자)25일 금융투자업계에 따르면 최근 민주당의 부스트업 프로젝트가 업계에서 힘을 받고 있다. 처음 민주당이 부스트업 프로젝트를 공개했을 때만 해도 시장이 보인 반응과는 전혀 다른 모습이다. 민주당이 공개한 부스트업 프로젝트는 주요 과제로 △이사회 충실 의무 대상을 전체 주주로 확대 △독립이사 선임 의무화 △감사·이사 분리 선출 단계적 확대 △대기업 집중투표제 확대 △소액주주 의결권 행사 확대 등을 제시하고 있다. 기업의 거버넌스를 개혁해 코리아 디스카운트를 해소하겠다는 것이 골자다.애초 금융투자업계는 부스트업에 부정적인 시각을 보였다. 이익을 내야 할 기업이 체질을 갑자기 바꾸는 데 집중하다보면 단기적으로 기업 가치가 떨어지는 역효과가 발생할 수 있다는 이유 때문이다. 밸류업에 도움이 되지 않는다는 얘기도 나왔다. 이 같은 시각이 바뀐 것은 두산그룹의 지배구조 개편 논란의 영향이 컸다. 두산그룹은 두산에너빌리티에서 두산밥캣을 인적분할한 후 두산로보틱스의 완전 자회사로 편입하는 사업 재편을 계획하고 있다. 그러나 영업이익이 1조 3000억원을 넘어서는 두산밥캣을 적자기업인 로보틱스의 자회사로 편입하는 과정에서 소액 주주만 손해를 보게 됐다는 비판이 나왔다. 이를 두고 업게에서는 기업의 지배구조가 개선되지 않으면 자사주 매입 소각이나 배당확대 등의 주주환원 정책이 일시적인 ‘미봉책’에 그칠 수 있다는 지적이 잇따르고 있다. 한편에서는 부스트업과 같은 기업 지배구조 개선이 장기적인 프로젝트로 진행돼야 한다는 주장도 제기된다. 천준범 변호사는 “현행법상 주주제안을 회사가 받아줄 의무는 없고, 예외 사유도 존재하다 보니 일반주주가 추천하는 사외이사를 회사가 거부하기 쉬운 환경”이라며 “관련 제도를 다듬어 일반주주의 목소리를 대변할 수 있는 인물이 이사회에 늘어날 수 있도록 해야 한다”고 말했다. 이어 그는 “밸류업은 환자에게 효과가 바로 나타나는 ‘양약’이라면 부스트업은 환자를 건강한 체질로 바꿔주는 ‘한약’이다. 궁극적으로 자본시장이 건강하게 발전하려면 체질을 바꾸는 부스트업이 선행돼야 한다”고 덧붙였다. 다만 금융투자업계에서는 밸류업이나 부스트업 등 증시 부양책이 정쟁에 휘말려 역할을 제대로 하지 못하는 일이 없어야 한다고 강조하고 있다. 박소연 신영증권 연구위원은 “(부스트업은) 전부 기업들의 반대가 많은 내용이라 그대로 시행된다고 보긴 어렵겠지만 어떤 형태로든 2025년 3월 주주총회에 영향을 줄 가능성이 있다”며 “최근 정부의 밸류업 지원세제가 야당 반대로 좌초되는 것 아니냐는 우려가 많았지만, 방법론은 약간 다를지라도 일반주주의 주주권 보호 방향과 가치주, 밸류업 컬러는 시간이 지나면서 더욱 뚜렷해질 가능성이 높아 보인다”고 판단했다.
2024.08.26 I 이용성 기자
대법 "전자증권법 후 실물주권 불가"…스톡옵션 행사 '주의'
  • 대법 "전자증권법 후 실물주권 불가"…스톡옵션 행사 '주의'
  • [이데일리 성주원 기자] 2019년 9월 전자증권법 시행 이후 상장회사의 실물 주권 발행이 불가능하다는 대법원의 판단이 나왔다. 대법원은 주식매수선택권(스톡옵션) 행사 시 실물 주권 발행 대신 전자등록 방식으로 주식을 발행해야 한다는 점을 명확히 했다.서울 서초구 대법원. (사진= 방인권 기자)대법원 1부(주심 노태악 대법관)는 A씨가 B사를 상대로 낸 주권 인도 등 청구 소송에서 원고 승소한 원심판결을 파기하고 사건을 서울고등법원으로 돌려보냈다고 25일 밝혔다.원고 A씨는 2012년 3월 의료용 생체재료 개발·생산 벤처기업인 B사의 감사로 취임했다. B사는 2014년 12월 임시 주주총회에서 당시 감사로 재직 중이던 A씨에게 주식매수선택권을 부여했다. 계약 조건에 따르면 A씨는 2년 이상 재임한 후에 이 권리를 행사할 수 있었다. 행사기간은 2016년 12월부터 2021년 12월까지였다.쟁점은 A씨의 감사 재임 기간이었다. A씨는 2015년 3월 정기주주총회에서 자신이 감사로 재선임됐다고 주장했지만, 회사 측은 이를 부인했다. 2018년 3월 A씨가 주식매수선택권 행사 의사를 밝혔을 때 B사는 A씨가 2년 재임 요건을 충족하지 못했다며 이를 거부했다.1심은 A씨의 손을 들어줬다. 1심 재판부는 2015년 주주총회에서 A씨가 감사로 재선임됐다고 판단하면서 B사가 A씨의 주식매수선택권 행사에 따라 주권을 발행하고 인도하라고 명령했다.2심에서도 A씨가 승소했다. 2심 재판부는 1심의 판단을 유지하면서 “설령 A씨가 2015년 3월 정기주총에서 감사로 재선임되지 않았다고 하더라도, 이는 본인의 귀책사유 없는 퇴임에 해당해 주식매수선택권을 행사할 수 있다”고 부연했다.그러나 대법원의 생각은 달랐다. 대법원은 A씨의 2년 재임 요건 충족 여부나 주식매수선택권 행사 가능 여부에 대해서는 원심의 판단을 수긍했다. 하지만 2019년 9월부터 시행된 ‘주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률’(전자증권법)에 따라 상장주식에 대해서는 실물 주권 발행이 불가능해졌다는 점을 지적했다.대법원은 “전자증권법 시행 이후 상장주식에 대해서는 유효한 주권이 발행되거나 존재할 수 없으므로 주권의 발행 및 인도를 청구할 수 없다”며 “피고 B사가 주식을 새로 발행할 경우 주식에 대한 신규 전자등록을 신청해야 하고 주권을 발행해서는 안 된다”고 설명했다.이어 “B사가 주식을 새로 발행할 경우 주식에 대한 신규 전자등록을 신청해야 하고 주권을 발행해서는 안되므로, 원고 A씨가 주식매수선택권을 행사하더라도 B사에게 주권의 발행 및 인도를 구할 수는 없다”며 “피고가 원고에게 주권을 발행해 인도하라는 원심판단에는 전자증권법 시행 이후의 주식 발행과 전자등록 및 전자등록주식의 양도에 관한 법리 등을 오해하여 판결에 영향을 미친 잘못이 있다”고 덧붙였다.
2024.08.25 I 성주원 기자
양태현 대표, 한국유니온제약 최대주주 된다...‘책임경영으로 승부수’
  • 양태현 대표, 한국유니온제약 최대주주 된다...‘책임경영으로 승부수’
  • [이데일리 유진희 기자] 한국유니온제약(080720)의 최대 주주에 양태현 대표가 오른다. 투자자들의 신임에 책임 있는 경영자로서 보답한다는 계획이다. 당초 최대 주주가 되기로 했던 NBH캐피탈은 일반 투자자로서 양 대표의 경영에 힘을 실어줄 것으로 전망된다. 양태현 한국유니온제약 대표. (사진=한국유니온제약)◇유증·전환사채 납입자 에스비메디코투자조합1호로 변경22일 업계에 따르면 최근 한국유니온제약 유상증자 69억원과 전환사채(CB) 41억원의 납입자가 기존 유니온신기술사업투자조합에서 에스비메디코투자조합1호로 변경됐다. NBH캐피탈은 유니온신기술사업투자조합의 이번 투자 펀드를 관리하는 위탁운용사(GP)다. 에스비메디코투자조합1호는 양 대표가 대표로 있는 투자펀드다. 유증 납입이 완료되면 양 대표가 이끄는 에스비메디코투자조합1호가 최대 주주가 된다는 뜻이다. 실제 에스비메디코투자조합1호가 내달 5일 유증 납입만 완료해도 19.95%의 지분을 취득하게 된다. 기존 최대 주주인 백병하 회장이 무상증여한 자사주(의결권 없음) 등을 제외하면 실질 의결권이 27.92%까지 오른다. 이밖에 안희숙(백병하 배우자) 및 특수관계인(오스코리아제약 0.63%)이 주요 주주로 남게 된다. 이 같은 변화는 투자자들의 요청과 양 대표의 책임경영에 대한 의지가 이끈 것으로 풀이된다. 특히 투자자들의 입장에서는 대리인보다 실질적 지배권을 가진 경영인이 당면한 위기에 더 신속하고 적절하게 대처할 수 있을 것으로 판단한 셈이다. 양 대표는 지난 4월 신임 경영진의 대표로서 한국유니온제약의 혁신에 앞장서며, 투자자들에게 깊은 인상을 남겼다. 이번 유증 등으로 한국유니온제약은 부활에 최대 걸림돌로 여겨졌던 200억원 규모의 제3회 신주인수권부사채(BW) 조기상황 문제의 돌파구를 찾을 수 있게 됐다. 신주 69억원과 CB 발행금액 41억원, 백 회장의 무상증여로 늘어난 한국유니온제약의 자사주(100억원 이상 규모)를 합하면 BW 조기상환 청구에 충분히 대응할 수 있을 것이란 분석이다.(사진=한국유니온제약)◇한국유니온제약 청사진 속도감 있게 구현될 것으로 전망양 대표가 최대 주주에 오르며 한국유니온제약의 청사진이 더욱 명확해지고, 속도감 있게 구체화될 것으로 예측된다. 그는 우선 회사의 흑자전환에 주력하고 있으며, 중장기적으로는 연구개발(R&D) 강화를 통한 경쟁력 있는 제품으로 글로벌 시장 공략을 목표로 하고 있다. 양 대표는 “스타상품을 만들어 회사의 새로운 도약을 이끌 것”이라며 “장기적으로는 신약개발을 통해 진정한 제약·바이오사로 거듭날 것”이라고 강조했다. 실제 혁신은 이미 시작됐다. 한국유니온제약은 지난 7월 경기 동탄에 새로운 연구소를 설립하고, R&D 강화에 대한 의지를 대내외에 알렸다. 최근 서울대학교 시스템면역의학연구소 등과 협력하며, 원천기술 확보에도 나섰다. R&D를 이끌 수장으로는 여말희 팜젠사이언스 신약R&D본부장도 한국유니온생명과학 대표로 영입했다. 한국유니온생명과학은 한국유니온제약의 미래 기술 확보를 위한 중추다. 단기적으로는 핵심 경쟁력인 강원 원주시 문막 공장의 정상화에 주력할 예정이다. 문막 1, 2공장은 정제, 캡슐제, 앰풀, 주사제(액상·분말) 등 기본 제형의 생산시설을 모두 갖추고 있다. 문막 1, 2공장이 완전가동될 경우 생산캐파가 2000억원 규모로 추정된다. 하지만 현재 가동률은 50%도 되지 않는 상태다. 양 대표는 “올해 회사 조직과 재무 구조개편을 통해 적자를 최대한 줄이고, 내년에는 흑자전환을 이뤄낼 것”이라며 “R&D 강화를 통해 기존 제품의 경쟁력을 강화하고, 신제품을 내놓는다면 가능하다”고 전했다. 한편 이번 대주주 변경 결정으로 오는 23일 예정됐던 임시주주총회는 내달 6일로 연기됐다. 정관 일부 변경, 신임 사내이사, 비상무이사, 감사위원 선임 등이 주요 안건이다.
2024.08.23 I 유진희 기자
회복 못한 주가에 코스닥 CB 전환가 '뚝'…속타는 개미들
  • 회복 못한 주가에 코스닥 CB 전환가 '뚝'…속타는 개미들
  • [이데일리 김응태 기자] 코스닥 상장사들이 발행한 전환사채(CB)의 리픽싱(전환가액 조정)이 잇따르고 있다. 미국발(發) 경기 침체 공포로 증시가 급락한 이후 주가 회복이 지연되며 시가 변동에 따른 전환가액이 하향한 탓이다. 소액 주주 사이에선 전환가액 조정으로 시장에 유통되는 주식 수가 늘어나 기존 주주들의 지분가치 희석이 심화할 수 있다는 불만이 커지고 있다.22일 금융감독원에 따르면 이달(8월1~22일) 코스닥 시장 전환가액 조정 공시는 43건으로 집계됐다. 같은 기간 코스피 시장에선 전환가액 조정 공시가 1건도 없었다. 코스닥 시장에서 전환가액 조정이 연달아 발생한 것은 미국발 경기침체 우려 등에 증시 변동성이 커지며 코스닥 상장사의 주가가 큰 폭으로 하락했기 때문이다. 실제 이날 코스닥 지수는 773.47로 마감해 전월 대비 3.7% 하락한 것으로 집계됐다. 같은 기간 코스피 지수 하락률(2.27%) 대비 1.43%포인트 더 크다.코스닥 상장사 대다수는 전환가액 조정 사유로 시가 변동을 제시했다. THE E&M(089230)은 시가 하락으로 10억원 규모의 13회차 무기명식 무보증 사모 전환사채의 전환가액을 주당 1646원에서 1486원으로 9.7% 하향 조정한다고 전날 밝혔다. 전환가액 조정으로 전환 가능 주식 수는 62만 5759주에서 69만 3135주로 7만여주 늘었다.THE E&M은 앞서 지난 19일에는 11회차와 15회차 전환사채의 전환가액을 조정했다. 11회차 전환사채의 경우 전환가액이 1670원에서 1515원으로 9.3% 하락했으며, 15회차 전환사채는 1656원에서 1515원으로 8.5% 하향 조정됐다. 이에 따라 11회차 전환 가능 주식 수는 287만4251주에서 316만 8316주로 늘었으며, 15회차 전환사채의 전환 가능 주식 수는 204만 1062주에서 223만 1023주로 증가했다.오하임앤컴퍼니(309930) 역시 지난 19일 시가변동에 따라 200억원 규모의 2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채에 대한 전환가액을 조정했다고 밝혔다. 전환가액은 4029원에서 2821원으로 30% 하락했으며, 전환 가능 주식 수는 496만 4010주에서 708만 9684주로 210만주가량 늘었다. 이같이 코스닥 상장사가 발행한 전환사채의 전환가 조정으로 오버행(잠재적 매도 물량) 리스크가 고조하자 투자자들은 불만을 제기하고 있다. 전환가 조정으로 전환가액이 액면가 수준까지 떨어지는 게 아니냐는 우려가 나오면서다. 향후 주가 하락이 심화할 경우 전환가액 조정이 추가로 이뤄질 수 있는 점을 경계해야 한다는 얘기도 나온다. 상장사들은 전환사채 투자자의 유인을 높이기 위해 7개월이나 3개월 등 주기마다 전환가액을 조정한다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 전환가액 조정 최저한도는 최초 전환가액의 70% 이상이어야 하지만, 회사 정관에 전환가격을 최저한도보다 더 낮출 수 있는 사유와 금액을 제시하거나 주주총회 특별결의를 거쳐 액면가 수준까지 전환가액을 낮출 수 있다. 이상호 자본시장연구원 연구위원은 “전환사채 발행으로 대규모 투자를 단행하거나 유동성 위기를 넘기는 사례라면 기존 주주에 긍정적인 영향을 미칠 수 있다”면서도 “전환청구권이 행사돼 물량이 출회가 빈번하게 이뤄지면 기존 주주들의 지분가치가 희석될 수 있는 상황이 벌어질 수 있다”고 말했다.[이데일리 이미나 기자]
2024.08.23 I 김응태 기자
LS마린솔루션, LS빌드윈 편입 속내는 수주 싹쓸이?
  • LS마린솔루션, LS빌드윈 편입 속내는 수주 싹쓸이?
  • [이데일리 김경은 기자] LS전선이 LS빌드윈을 LS마린솔루션의 제3자배정 유증에 현물출자해 해저 및 지중 케이블 시공 역량을 모두 갖춘 수직계열화를 이뤄냈다. 국내 유일 패키지 수행이 가능해지면서 수주경쟁력 제고를 통해 업계 판도를 바꿀지 주목된다. LS마린솔루션이 보유한 포설선 GL2030. 사진=LS마린솔루션 제공LS마린솔루션은 지난 19일 이사회를 열어 최대주주인 모회사 LS전선을 대상으로 한 제3자배정 유상증자 및 LS빌드윈 주식 양수 안건을 결의했다. 양수 금액은 709억원이다. 이번 결의로 LS마린솔루션은 LS전선이 보유한 LS빌드윈 지분 100%를 현물출자로 전량 인수한다. 이로써 LS마린솔루션은 해저 및 지중 케이블 시공 역량을 모두 갖추게 됐다. 아울러 LS전선은 LS마린솔루션에 대한 지분율이 59.93%에서 64.79%로 4.86%포인트 늘어났다. 또 이날 이사회에서 구본규 LS전선 대표이사가 LS마린솔루션 사내이사로 선임됐다. 구 대표는 오는 10월 주주총회 및 이사회를 거쳐 대표이사로 정식 취임한다.이같은 지분 재편 배경에 대해 증권업계에서는 수직계열화를 통해 수주경쟁력 확보를 꼽는다. LS전선은 해저케이블과 지중케이블 공급업자로, LS마린솔루션은 케이블 시공사업자로 솔루션 패키지 제공이 가능해졌다. 해저 초고압케이블과 지중 초고압케이블, 해저 및 지중 케이블 시공을 패키지로 수행할 수 있는 업체는 LS전선과 LS마린솔루션이 유일해진다.수직계열화를 통해 원가 절감, 품질 유지, 시공 기간 단축 등 다양한 이점을 확보하면서 수주경쟁력이 한층 강화된 것으로 평가된다. 성종화 LS증권 애널리스트는 “주식 희석에도 향후 서남부 해상풍력단지 건설 및 해외 대규모 해저케이블 시장에서도 솔루션 패키지로 진출해 수주 경쟁력이 대폭 강화됐다는 점이 핵심 포인트”라고 말했다.
2024.08.22 I 김경은 기자
‘국민연금 반대' 맞닥뜨린 SK이노·E&S 합병
  • ‘국민연금 반대' 맞닥뜨린 SK이노·E&S 합병
  • [이데일리 김성진 기자] 재무구조가 악화한 배터리 계열사 SK온을 구출하고 통합 에너지 솔루션 업체로 도약하기 위한 SK이노베이션과 SK E&S 간 합병이 주요 주주인 국민연금 반대에 맞닥뜨렸다. 국민연금은 SK이노베이션 지분 6.21%(594만1126주)를 보유한 2대주주로, 만약 주식매수청구권을 행사할 경우 당초 SK이노베이션이 한도로 정했던 8000억원을 초과해 합병에 제동이 걸릴 가능성이 떠오른다.박상규 SK이노베이션 사장이 지난달 18일 오전 서울 종로구 SK 서린빌딩에서 열린 SK이노베이션-SK E&S 합병 관련 기자간담회에서 발언하고 있다.(사진=뉴스1.)22일 업계에 따르면 국민연금은 이날 제 10차 수탁자책임 전문위원회를 개최한 결과 SK이노베이션과 SK E&S 간 합병에 대해 주주가치 훼손 우려가 크다며 ‘반대’ 의사를 결정했다.관건은 국민연금의 주식매수청구권 행사 여부다. 국민연금은 현재 SK이노베이션 주식 594만1126주를 보유하고 있다. 만약 국민연금이 합병 반대의사를 표시한 데 이어 주식매수청구권까지 행사할 경우 그 규모는 대략 6651억원으로 추산된다. 합병 반대의사만 표시하고 실제 주식매수청구권을 행사하지 않을 가능성도 존재한다.SK이노베이션은 지난 17일 SK E&S와의 합병결정을 공시하며 주식매수청구 행사 가격은 1주당 11만1943원으로 정하고 총한도는 8000억원으로 설정했다. 만약 국민연금이 보유하고 있는 SK이노베이션 주식 전량을 매수청구할 경우 주식매수권청구 한도인 8000억원을 넘을 수도 있는 것이다. SK이노베이션은 공시에서 “8000억원을 초과하는 경우 합병 당사회사들은 계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있다”고 밝힌 바 있다.현재로서는 소액주주들의 주식매수청구 가능성도 적지 않은 상황이다. 이날 SK이노베이션의 주식가격은 1주당 10만6200원에 마감했다. 주식매수청구가격이 11만1943원인 점을 감안하면 1주당 5743원의 차익을 볼 수 있는 상태다. SK이노베이션은 오는 26일까지 반대의사를 접수하고 27일 주주총회를 통해 합병 안건을 결의할 예정이다. 주주총회 당일부터 다음달 19일까지 합병 반대의사를 밝힌 주주들은 주식매수청구권을 행사할 수 있는데, 앞으로 주가가 어떻게 움직이느냐에 따라 소액주주들의 주식매수청구 움직임도 결정될 것으로 보인다.다만 주식매수청구총액이 8000억원을 넘더라도 그룹 차원에서 합병을 강행할 거란 전망도 나온다. 재계 관계자는 “계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있다고 한 것처럼 조건을 다시 설정해서 합병을 추진할 가능성도 있다”고 말했다. SK이노베이션과 SK E&S는 지난달 18일 이사회를 열고 양사의 합병안을 의결했다. 이달 27일 주주총회에서 합병안이 승인되고 주주들의 반대가 없을 경우 오는 11월 1일 합병법인이 공식 출범한다. 양사의 합병 비율은 1대 1.1917417로 정해졌다.양사는 이번 합병을 통해 에너지 통합 솔루션 제공업체로 거듭난다는 계획이다. 석유화학 전 밸류체인과 배터리 사업을 영위한 SK이노베이션과 LNG, 수소, 재생에너지에 강점을 갖춘 SK E&S를 합쳐 에너지 밸류체인 전 영역을 아우른다는 방침이다. 무엇보다 양사가 합병하면 자산 100조원, 매출 90조원 수준의 외형을 갖추게 된다. 특히 상각전 영업이익(EBITDA)은 합병 전보다 1조9000억원 늘어난 5조8000억원 수준으로 증가해 현재 위기를 겪는 배터리 사업에 추가 투자할 여력도 확보할 수 있다. 합병회사는 양사 시너지를 통해 2030년 2조원 이상의 추가 EBITDA를 창출할 것으로 내다봤다.
2024.08.22 I 김성진 기자
국민연금, SK이노·E&S 합병 반대… “주주가치 훼손 우려”
  • [마켓인]국민연금, SK이노·E&S 합병 반대… “주주가치 훼손 우려”
  • [이데일리 마켓in 지영의 기자]국민연금공단이 SK이노베이션과 SK E&S의 합병에 반대표를 던진다.국민연금 수탁자책임전문위원회(수탁위)는 22일 제10차 회의를 열어 오는 27일로 예정된 SK이노베이션 주주총회에서 다룰 합병 안건에 대한 의결권 행사 방향을 심의했다.심의 결과 수탁위는 두 회사의 합병 계약 체결 승인 안건에 대해 반대하기로 했다. 수탁위는 반대 이유를 두고 “주주 가치 훼손 우려가 크다”고 설명했다. SK이노베이션의 지분 구조는 SK(주) 36.2%, 개인 24.9%, 외국인 20.9%, 기관 14.3% 등이다. 기관 지분 중 국민연금의 지분 비중은 6.2%다.국민연금 전경(사진=국민연금 제공)SK이노베이션은 27일 주주총회에서 제 1호의안으로 SK E&S와 합병에 대한 안건을 처리할 예정이다. 앞서 SK이노베이션과 SK E&S는 지난달 17일 각각 이사회를 열고 양사 간 합병 안건을 의결했다. 합병안이 주주총회에서 승인되면 오는 11월1일 합병법인이 공식 출범할 전망이다.SK이노베이션과 SK E&S의 합병 비율은 1대 1.1917417이다. 상장사인 SK이노베이션은 기준시가, 비상장사인 SK E&S는 자산가치와 수익가치를 가중 평균한 값을 합병가액으로 했다.그러나 주요 주주들 간에 의견이 엇갈리고 있어 막판까지 치열한 공방이 예상된다. 자본시장법에 따라 설정한 합병 비율인 만큼 법적인 문제는 없지만, 일반 주주들에게 불리하다는 지적이 제기된다.국내 의결권자문사 서스틴베스트는 이번 합병 안건에 대해 기관투자자들 측이 반대할 것을 권고했다. SK이노베이션의 주가순자산비율(PBR)이 0.36으로 역사적 저점에 있고, 상대가치 측면에서도 동종업체 PBR 평균을 크게 밑도는 수준에서 합병가액이 산정돼 회사의 주식 가치를 적절히 반영하고 있다고 보기 어렵다고 지적했다.반면 한국ESG연구소는 찬성을 권고했고, 미국 주요 연기금인 캘리포니아공무원연금(CalPERS)과 캘리포니아교직원연금(CalSTRS)도 두 회사 합병에 찬성 하기로 했다.
2024.08.22 I 지영의 기자
  • 에스씨엠생명과학 최대주주 “임시주총 통해 경영정상화할 것”
  • [이데일리 박정수 기자] 세포치료제 연구개발 전문기업 에스씨엠생명과학(298060)이 경영정상화에 나서겠다고 22일 밝혔다. 에스씨엠생명과학의 최대주주(송기령)는 금융감독원 전자공시시스템을 통해 오는 9월 30일 임시주주총회를 개최한다고 공시했다. 이번 임시주주총회의 권리주주 확정 기준일은 9월 4일이며 장소는 추후 공고될 예정이다. 이번 임시주주총회는 지난 14일 인천지방법원의 주주총회 소집허가 결정에 따라 열린다. 앞서 에스씨엠생명과학의 최대주주이자 등기이사인 송기령 이사는 회사측 경영진을 상대로 주주총회 소집허가를 구하는 소송을 제기했다. 이에 맞서 회사는 홈페이지를 통해 입장문을 발표하는 등 송기령 이사와의 경영권 분쟁 상황을 인정했다.인천지방법원은 결정문을 통해 최대주주의 임시주총 소집청구권 행사는 정당한 주주의 권리 행사이며 회사가 현재의 직무대행 체제를 벗어나 대표이사 및 이사진이 선임될 필요성이 인정된다며 주주총회 소집허가 신청을 인용 결정했다. 최대주주가 신청한 주주총회 의안도 모두 받아들여졌다.이번 주주총회에서는 사내이사 2명과 사외이사 2명을 선임하는 이사선임 안건과 정관변경 안건이 상정될 예정이다. 정관변경 안건은 신주발행의 한도를 확대하는 내용이다. 사내이사 후보는 김성우 비큐엘헬스케어 대표와 송기령 최대주주다. 김성우 대표는 컬럼비아대학교 신경생물학 박사 학위 취득 후 하버드의과대학에서 연구교수로 재직하며 미세 유체기술 분자 진단법, 파킨슨 질병 연구, 암세포, 생체세포 및 줄기세포 등을 이용한 질병 치료에 관한 연구 업적을 쌓았다.김성우 후보자는 면역, 분자, 생화학 진단 등 유전자 진단 분야의 전문성과 함께 사업능력도 인정을 받아 2009년부터 2022년까지 초고속 분자진단 글로벌 기업 나노바이오시스와 미코바이오메드 대표이사직을 역임한 바 있다.사외이사 후보는 안진호 변호사와 김기병 엑소시그널 전무이사다. 안진호 후보자는 서울대 법대 출신으로 법무법인 세종과 케이엘파트너스, 엘에이비파트너스에서 10년 이상 기업지배구조 분야 전문가로 활동했다. 김기병 후보자는 글로벌 바이오 회사인 아스트라제네카, 한국노바티스를 거친 제약 · 바이오 사업 전략기획 전문가로 에스씨엠생명과학의 신규 비즈니스 전략에 힘을 보탤 예정이다. 최대주주 측은 김성우 후보자를 중심으로 바이오 비즈니스 모델을 새롭게 구축하고 새로운 이사진 합류로 빠른 경영정상화에 돌입할 계획이다. 최대주주 측은 “에스씨엠생명과학은 2020년 독자적인 줄기세포 치료역량을 인정받아 코스닥 특례상장에 성공했지만 현재까지 만족할 만한 결과를 주주님들께 보여드리지 못했다”며 “상장 이후 지속된 적자구조를 전환할 수 있도록 신규 성장동력을 확보하고 각 분야 전문인력 중심의 이사진을 구축해 빠르게 경영정상화를 이루어 내겠다“고 말했다. 그는 “김성우 후보자를 중심으로 비상경영 TFT를 설립하고 적자구조 개선, 투자유치 등 모든 부분을 재검토해 오직 회사와 주주, 그리고 직원이 중심이 되는 회사를 만들겠다”고 덧붙였다.
2024.08.22 I 박정수 기자
"이사 충실의무 대상 확대, 현실적용 불가능…소송 남발 우려"
  • "이사 충실의무 대상 확대, 현실적용 불가능…소송 남발 우려"
  • [이데일리 김소연 기자] ‘이사 충실의무 대상 확대’나 ‘주주의 비례적 이익 보호’ 등이 현실적으로 적용하기 어렵고 자칫 이사에 대한 소송 남발이 이어질 것이란 의견이 나왔다. 22일 한국경제인협회와 한국기업법학회 등이 공동 개최한 ‘2024년 하계 공동학술대회’에서 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 ‘주주의 비례적 이익론의 허구성’을 주제로 한 기조연설에서 이 같은 의견을 제시했다. 최 교수는 이사의 충실의무 대상을 확대(회사 외에 주주까지 포함) 하는 상법개정안이 소액주주를 현혹할 수 있다고 우려했다.최준선 성균관대 명예교수. (사진=최준선 교수 제공)최 교수는 “회사법에서 이사의 충실의무는 ‘이사 개인의 이익과 회사 이익 간 이해관계 상충 문제가 발생할 때 회사로부터 위임계약을 맺은 이사는 회사 이익을 우선해야 한다’는 것인데 일부에서는 이를 이사가 주주의 이익을 도외시 한채 회사에 대한 ‘무조건적인 충성의무’인 것처럼 호도한다”고 지적했다.이어 “이 때문에 상법 개정을 찬성하는 측에서는 현재 이사들이 회사에 충성하는 만큼 주주들에게도 충실할 수 있도록 현행 이사의 충실의무 대상(회사법 제382조의3)에 주주와 회사를 나란히 병기해야 한다고 주장한다”며 “현행 회사법이 주주자본주의 원칙 하에서 주주우선주의(Shareholder Supremacy)를 표방하고 있기 때문에 이사가 회사를 위해 일하는 것은 곧 주주 전체를 위하는 것이나 다름없다”고 설명했다. 이사가 회사의 이익만을 위한다는 일부의 주장이 잘못된 것이라고 지적했다.아울러 이사 충실의무를 주주로 확대해야 지배구조가 개선되고 소액주주 권한이 강화된다는 주장이 회사법의 ‘이사 충실의무’ 개념 자체를 오해한 것에 비롯됐다고 최 교수는 설명했다. 최 교수는 또 상법 개정에 따른 손해배상소송 남발의 가능성도 제기했다. 회사 경영에 불만을 품은 일부 주주들이 상법개정안의 이사의 충실 의무를 근거로 소송을 남발할 우려가 크다는 것이다. 이사의 충실의무의 대상에 주주의 비례적 이익 보호를 강제조항으로 넣는 것에 대해서도 최 교수는 우려를 표했다. 그는 “이사의 어떤 경영판단 결과로 지배주주가 큰 이익을 얻고 나머지 주주들 이익은 매우 적거나 오히려 손해를 보는 경우도 발생한다”며 “상법 개정론자들은 이런 이익 불균등이 아예 발생하지 않도록 ‘비례적 이익(Proportional interest)보호 의무’ 를 상법에 강제조항으로 넣겠다는 것인데, 이런 시도는 문제 해결의 실효성도 없을 뿐만 아니라 현행 주식회사 시스템상으로도 실현이 불가능하다”고 지적했다. 최 교수는 대신 지배주주에 유리한 ‘비례적이지 않은 이익(non-ratable benefits)’이 발생했을 경우 이를 시정하는 것이 더 현실적이며, 현행 상법에는 이런 이사회의 결정을 무효화하거나 취소시킬 수 있는 소수주주 권한들이 이미 규정되어 있다고 설명했다.법원이 고도의 경영판단과 경험치에 근거해 내린 전문 경영인의 의사결정에 대해 사후적으로 내용의 정당성까지 판단하는 건 불가능하다는 입장이다. 최 교수는 “이사회나 주주총회 결의를 거쳐 절차적 공정성을 확보한 사안에 대해서는 이사에게 면책을 부여하거나 독일 주식법처럼 ‘경영판단 원칙’을 상법에 명문화해야 한다”고 강조했다.
2024.08.22 I 김소연 기자
SK이노, 주주들과 SK E&S와 합병 시너지 적극 소통
  • SK이노, 주주들과 SK E&S와 합병 시너지 적극 소통
  • [이데일리 김성진 기자] SK이노베이션이 SK E&S와의 합병을 앞두고 다양한 방식으로 일반 주주들과의 적극적 소통에 나서고 있다. 합병 관련한 사안을 투명하게 공개해 불필요한 오해와 시장의 우려를 차단하겠다는 계획으로 풀이된다. SK이노베이션은 주주들로부터 오는 26일까지 반대의사를 접수하고 27일 주주총회를 통해 합병 안건을 결의할 예정이다. 주주총회 당일부터 다음달 19일까지 합병 반대의사를 밝힌 주주들은 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 만약 매수청구권 규모가 8000억원을 넘어설 경우 합병조건 변경 등 계약해지 등이 발생할 수 있다.SK이노베이션은 지난 5일부터 자사 인터넷 홈페이지와 포털 네이버 등에 ‘SK이노베이션·SK E&S 합병’ 사이트를 별도로 개설해 △합병 통합 시너지 △일반 주주 주요질문 및 답변 △임시 주주총회 소집 등 각종 정보를 제공하고 있다고 22일 밝혔다.SK이노베이션 관계자는 “네이버 창에 SK이노베이션을 입력하면 합병 사이트로 바로 옮겨가 합병에 따른 사업 경쟁력 강화, 안정적 재무구조, 시너지 밸류업 등 정보를 일목요연하게 확인할 수 있다”고 말했다.합병이 주가에 큰 영향을 미치는 경영사안인 만큼, 국내 주요기업으로는 매우 이례적으로 별도의 인터넷 사이트까지 만들어 일반 주주와의 직접 소통에 나섰다는 것이 SK이노베이션측 설명이다.합병 정보는 금융감독원 전자공시시스템에 공시돼 있지만 일반 주주들이 전문적인 내용을 명확하게 이해하는 데 어려움이 많았다. 이 때문에 SK이노베이션은 2주일 넘게 주주들을 대상으로 질문을 받아 작성한 질의응답 내용 등을 통해 일반 주주들이 궁금해하는 점을 명확히 해소하는 데 주력했다고 밝혔다.또 SK이노베이션은 인터넷 홈페이지에 지난 2분기 실적발표 내용을 요약한 뉴스레터를 게재하고 컨퍼런스 콜 음성파일도 업로드했다. 더불어 오는 27일 합병 안건 승인과 관련해 소집된 임시 주주총회에서 일반 주주들은 주총 현장에 직접 참여하지 않아도 전자투표를 통해 찬반 의사 표시를 할 수 있다고 SK이노베이션측은 밝혔다.그동안 국내 주요기업들이 실적발표 컨퍼런스 콜 내용을 공개한 일이 드물었다. 기업 경영에 민감한 주요사안은 전자투표 표결이 불가능하게 막았던 사례들이 많았다. 이에 비해 SK이노베이션은 보다 투명한 정보 공개와 일반 주주들의 폭넓은 경영 의사결정 참여를 보장하고 있다는 측면에서 금융시장의 관심을 받고 있다.그동안 SK이노베이션은 주요 기관투자자, 국내외 애널리스트를 통한 소통에도 적극적으로 나서 왔다. SK이노베이션은 합병 발표 이후 일반 주주들이 비상장사인 SK E&S 사업에 대한 이해도를 높일 수 있도록 SK E&S 사업 및 합병 시너지를 주제로 세 차례에 걸쳐 사업설명회를 개최하고 자료를 공개했다.이 외에도 박상규 SK이노베이션 사장은 지난달 17일 합병 안건을 의결한 이사회 직후 ‘토탈 에너지 & 솔루션 컴퍼니(Total Energy & Solution Company)’로서의 시너지 효과, 주주환원정책 등 내용을 담은 주주서한을 발송했다.이어 하루 뒤인 지난달 18일 박 사장과 SK 주요 경영진은 합병 관련 기자간담회를 개최해 △합병 의의와 통합 시너지 △미래성장 전략과 비전 등을 일반 주주 등 이해관계자들에게 간접적으로 설명하는 소통의 자리를 가졌다.SK이노베이션 관계자는 “앞으로도 다양한 채널과 방식으로 합병 관련 시너지와 비전 등에 대해 일반 주주 등 이해관계자들과 적극적으로 소통해 나갈 것”이라고 말했다.
2024.08.22 I 김성진 기자
두산밥캣 떠난 소액주주들…지배구조 개편 향방은
  • 두산밥캣 떠난 소액주주들…지배구조 개편 향방은
  • [이데일리 이용성 기자] 두산그룹의 지배구조 개편을 두고 잡음이 이어지면서 두산밥캣(241560)의 소액주주들이 대거 이탈한 것으로 나타났다. 지배구조 개편에 반발하며 물량을 던지는 소액주주가 늘어나고 있다는 분석이다.연이은 매도 물량에 주가가 하락하며 두산이 제시한 주식매수청구권 행사 가격과 괴리율이 점점 커지고 있어 지배구조 개편이 안갯속에 빠졌다.[이데일리 김정훈 기자]21일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 두산밥캣의 올해 2분기 소액주주 비중은 34.24%로 집계됐다. 이는 지난 1분기 45.32% 대비 11.08%포인트 줄어든 수치다. 소액주주의 숫자도 크게 줄었다. 지난 3월 말 기준 2만 4446명이었던 소액주주는 2만 2814명으로 감소했다. 소액주주는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 가진 주주다. 이처럼 1개 분기 만에 소액주주가 대거 이탈한 이유로 두산그룹이 지난 7월 발표한 그룹 지배구조 개편이 손꼽힌다. 두산에너빌리티(034020)의 자회사인 두산밥캣을 두산로보틱스(454910)의 100% 자회사로 편입하는 것이 핵심이다. 문제는 연결 기준 손익 대부분을 차지하는 핵심 자회사를 잃게 된 두산에너빌리티 주주들은 물론, 두산밥캣 주주들의 반발이 거세다는 점이다.두산밥캣과 두산로보틱스의 합병 비율은 1대 0.63으로 두산로보틱스가 두산밥캣 주주에게 1주당 0.63주 비율로 신주를 발행하는데, 두산밥캣 주주 입장에선 연간 1조원대 영업이익을 내는 알짜기업의 주식을 적자 회사인 두산로보틱스 주식으로 받게 되는데다 교환비율마저 제대로 평가받지 못하는 셈이라고 반발하고 있다. 이 같은 잡음에 소액주주들이 떠나고, 투자심리도 악화하며 주가가 미끄러지고 있는 점도 문제다. 지배구조 개편이 무산될 가능성도 커지기 때문이다. 두산밥캣은 지배구조 개편 발표 이후인 7월 11일부터 이날까지 약 20.98%, 두산에너빌리티도 17.44% 떨어졌는데 주가는 모두 두산이 제시한 주식매수청구권 행사 가격을 밑돌고 있다. 지배구조 개편에 동의하는 기존 주주라고 해도 주가가 하락하면 손실을 피하기 위해 주식매수청구권을 행사할 가능성이 있다. 두산에너빌리티와 두산로보틱스는 주식매수청구 규모 상한을 각각 6000억원, 5000억원으로, 두산밥캣은 1조 5000억원으로 책정했다. 두산에너빌리티의 매수가액은 2만 890원, 두산밥캣은 5만 459원, 두산로보틱스는 8만 472원이다. 이날 기준 두산에너빌리티의 주가는 1만8040원, 두산밥캣은 4만 300원, 두산로보틱스는 6만 8700원에 거래를 마감해 괴리율이 커지고 있다. 증권신고서 효력발생 시점도 변수다. 내달 말 예정된 임시 주주총회 때문이다. 앞서 이복현 금융감독원장은 지난 8일 “지배구조 개편안을 검토하는 과정에서 부족함이 있다면 횟수에 제한을 두지 않고 지속적으로 정정(신고서) 요구를 하겠다”는 입장을 밝혔다. 두산은 지난 6일 한차례 정정신고서를 제출했고, 지난 16일 반기보고서에 반영에 따른 정정신고서를 제출했다. 두산은 주주들을 대상으로 주주 서한을 발송하는 등 직접 설득에 나서면서 논란을 정면 돌파할 방침이다. 박건영 교보증권 연구원은 “증권신고서 효력 발생 시점, 주총 승인 여부, 주식매수청구권 행사 규모가 이번 기업지배구조 변화 여부의 주요 변수라고 판단한다”고 전했다.
2024.08.22 I 이용성 기자
우정바이오, 감염관리 플랫폼 덕 상한가...주인 바뀐 미코바이오메드 앞날은
  • 우정바이오, 감염관리 플랫폼 덕 상한가...주인 바뀐 미코바이오메드 앞날은[바이오맥짚기]
  • [이데일리 송영두 기자] 코로나19와 엠폭스 등 감염병 재유행에 진단기업은 물론 감염관리 플랫폼을 갖춘 우정바이오 주가도 활황세다. 병원 감염관리 플랫폼을 자체 확보한 이 회사는 3거래일 연속 상한가를 달리고 있다. 메디콕스는 코로나 진단키트 유통 가능성에 주가가 급등했다. 반면 체외진단기업 미코바이오메드는 코로나 이슈에도 불구, 최대주주가 바뀌면서 불확실성이 커졌다는 평가와 함께 주가가 급락했다.20일 제약바이오 주요 기업 주가 추이.(자료=KG제로인 엠피닥터. 옛 마켓포인트)◇감염 확산 막는 감염관리 솔루션 부각...우정바이오 3거래일 상한가20일 KG제로인 엠피닥터(MP DORTOR·옛 마켓포인트)에 따르면 우정바이오(215380)는 이날 주가가 전일대비 29.89% 상승하면서 3585원으로 마감됐다. 3일째 상한가로 8월 14일 1635원이던 주가가 해당 기간 무려 약 119.2% 올랐다.코로나가 재유행되면서 우정바이오의 플랫폼이 실적 향상에 상당한 역할을 할 것으로 예상되기 때문으로 풀이된다. 회사는 크게 △신약개발 지원 비임상 CRO 서비스 △동물 및 제약실험실 컨설팅(E&C) △감염관리 사업을 진행하고 있다. 이중 주목받는 것이 감염관리 솔루션이다.우정바이오 감염관리 솔루션은 과산화수소(H2O2) 증기멸균기 전문 노하우를 바탕으로 다양한 환경에 적합한 소독 및 멸균법으로 감염 확산을 차단한다. 병원, 연구소, 공공시설에 적용 가능하다. 또한 이동식 음압 진료소 등도 개발해 시공도 하고 있다. 이 회사는 코로나가 한창이던 지난 2020년에도 비슷한 이유로 주가가 급등한 바 있다. 당시 감염관리 솔루션이 집중 주목받으면서 2020년 2월 18일 5490원이던 주가가 같은해 12월 1일 1만3100원으로 10개월만에 약 139% 올랐다.우정바이오 관계자는 “고위험 병원체 실험실, 세포배양실, 제약사 생산시설 등의 감염관리가 가능하다”며 “과거 코로나 시기에도 워낙 큰 이슈가 됐었다. 이번에도 코로나 재유행에 따른 감염관리 솔루션이 부각되고, 실적도 흑자가 나면서 그런 부분이 맞물려 주가가 강세를 보이고 있는 것으로 판단한다”고 말했다.◇코로나 진단키트 유통 기대감?...메디콕스 급등, 내부서도 어리둥절20일 메디콕스 역시 주가가 급등했다. 전일 538월이던 주가가 이날 637원으로 18.40% 올랐다. 주가가 600원대를 돌파한 것은 지난 5월 21일이 마지막으로, 약 3개월만이다. 메디콕스는 2021년 코로나 대유행 시기 플렉센스가 개발한 코로나 진단키트를 독점 유통판매하는 계약을 체결한 바 있다. 따라서 최근 코로나 재유행에 진단키트가 품귀현상을 보이면서 관련 테마주로 엮어 주가가 오른 것으로 풀이된다.시장 일각에서는 메디콕스(054180)가 개발하던 코로나 치료제에 대한 기대감도 작용한 것이라는 주장도 나온다. 다만 회사 내부에서는 주가 급락에 대해 뚜렷한 원인을 찾기 힘들다는 반응이다. 메디콕스 자회사 메콕스큐어메드는 지난 2020년 독자 개발한 코로나 치료제 후보물질의 항바이러스 효능을 확인했다. 이후 2022년 1월 국내 식품의약품안전처에 경구용 코로나 치료제 ‘멕바이아스’ 임상시험계획(IND)을 신청한 바 있다. 해당 물질은 메콕스큐어메드가 자체 개발해 임상 2상을 앞둔 관절염 치료제 ‘보자닉스’와 동일한 물질이다. 하지만 코로나 엔데믹 이후 코로나 치료제 개발 소식이 업데이트된 바는 없다. 이데일리 취재 결과 식약처에 신청했던 코로나 치료제 IND 수정하기 위해 기존 신청을 철회했고, 재신청을 추진 중이다. 다만 구체적인 진행상황은 공동 임상을 진행한 기업 요청으로 공개하기 어렵다는 입장이다.◇전날 급등했던 미코바이오메드, 최대주주 교체에 앞날 불투명미코바이오메드(214610)는 8월 들어 코로나 및 엠폭스 모멘텀으로 연일 주가 상승세를 기록했지만, 20일에는 급락세를 보였다. 특히 전일 무려 695원(29.89%) 오르며 주가 3000원 선을 돌파했지만, 하루 만에 다시 370원(12.25%) 빠지면서 2650원으로 마감됐다. 미코바이오메드는 2022년 국내 기업 최초로 식약처로부터 엠폭스 유전자증폭(PCR) 진단키트 수출 허가를 받은바 있다. 하지만 19일 장마감후 나온 최대주주 변경 공시가 주가 하락에 영향을 줬다.미코바이오메드는 19일 최대주주변경을 수반하는 주식 양수도 계약 체결 공시를 발표했다. 의료장비 제조기업인 젬텍(47억원) 외 5인에게 주식 1057만166주를 약 164억6831만8628원에 양도하는 계약이다. 이에 따라 미코바이오메드 최대주주는 기존 ㈜미코에서 ㈜젬텍(지분율 6.89%)으로 변경된다. 계약금 14억원이 19일 지급됐고, 다음달 13일 잔금 151억원 납입 완료가 되면 최대주주가 공식적으로 변경된다. 10월 7일 임시주주총회를 통해서는 전략적투자자(SI) 젬텍이 지정한 이사 및 감사가 선임될 예정이다. 젬텍 외 주주명부에 이름을 올린 5인은 △트라이던트 인더스트리 투자조합(23억원) △엔큐파트너스(23억원) △이노파이언 성장1호 조합(31억원) △오종석(28억원) △상아글로벌(12억원)이다.일반적으로 M&A는 신사업 추진 및 기업가치 상승에 대한 기대감으로 호재로 인식되지만 이번 미코바이오메드 상황에 대해서는 불확실성이 우려되는 분위기다. 19일 미코바이오메드 주가는 3020원이었는데, 이번 지분 양수도 가약은 주당 1558원이다. 약 50% 할인된 수준으로 향후 현재 주가보다 낮은 주식 물량이 대량으로 쏟아져 주가 하락이 예상된다는 분석이다. 업계 관계자는 “미코바이오메드가 새로운 최대주주를 맞았지만, 제대로 된 성장 동력을 마련하게 될지는 불확실하다”고 말했다.
2024.08.21 I 송영두 기자
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