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- [마켓인]‘지평·광장vs화우·김앤장’…한미 경영권 분쟁, 대형 로펌도 ‘맞대결’
- [이데일리 마켓in 허지은 기자] 한미약품(128940) 그룹의 경영권 분쟁에 국내 대형 로펌들이 총출동했다. 고(故) 임성기 한미약품 창업자의 장남과 차남인 임종윤·종훈 사장이 OCI그룹과의 통합에 반대하며 어머니인 송영숙 회장, 누이 임주현 사장에게 반기를 든 가운데 이들의 법률대리인을 맡은 김앤장, 광장, 화우, 지평 등 대형 법무법인들도 치열한 법정 공방을 이어오고 있다. ◇ 첫 심문서 눈길 끈 변호인단22일 법조계에 따르면 수원지방법원 민사합의31부(조병구 부장판사)는 전날 오후 4시 임종윤·종훈 사장 측이 지난달 한미사이언스를 상대로 제기한 신주 발행금지 가처분 소송에 대한 첫 심문을 진행했다. 이날 원고석엔 두 형제의 법률 대리인을 맡은 법무법인 지평과 광장 변호사들이, 피고석엔 한미사이언스와 OCI의 변호를 담당한 법무법인 화우와 김앤장이 참석했다. 분쟁 구도에 따라 ‘지평·광장’ 대 ‘화우·김앤장’의 치열한 공방이 펼쳐졌다. (그래픽=이데일리 허지은 기자)임종윤 사장 측 변호인단은 “이번 한미사이언스의 신주 발행은 회사의 경영상 목적이 아닌 특정한 사람들의 사익을 목적으로 이뤄졌다”며 “경영권 분쟁 상황에서 이같은 방식의 신주 발행은 법에 어긋나고, 신주인수권과 주주 권리를 침해하기 때문에 무효”라고 주장했다. 한미사이언스 측 변호인단은 “OCI 그룹과의 통합은 한미사이언스 이사회를 통해 적법한 절차를 거쳐 결정됐으며, 사익 목적이 아닌 기업을 위한 결정”이라고 맞섰다. 소액주주 신분으로 보조참가 허가를 밭은 법무법인 이강의 김철 변호사는 “이번 신주 발행의 주된 목적은 상속세 해결이었고, 헌법상 보장된 재산권의 일환인 신주인수권을 부당히 침해하기 때문에 위헌, 위법, 무효”라고 지적했다. ◇ 경영권 분쟁서 만난 대형 로펌들…“또 만났네”이번 변호인단에 이름을 올린 로펌들은 한진칼(180640), 에스엠(041510)(SM엔터테인먼트) 등 굵직한 경영권 분쟁 사태마다 맞선 전적이 있다. 국내 ‘빅6’ 법무법인이 김앤장, 광장, 태평양 세종, 율촌, 화우로 좁혀지는 만큼 이들 안에서도 수없이 많은 승부가 있었고, 공공연한 라이벌이 존재하는 셈이다. 송영숙 회장과 임주현 사장 측의 법률 대리인을 맡은 법무법인 화우는 2020년 한진가 경영권 분쟁 당시엔 한진칼 측 대리를 맡아 행동주의펀드 KCGI를 상대로 경영권 방어에 성공했다. 반대로 SM엔터 경영권 분쟁에선 이수만 전 총괄프로듀서가 SM을 상대로 낸 신주발행·유상증자 금지 가처분 승소를 이끌어내기도 했다. 경영권 분쟁과 관련해 공격과 수비 모두에 성공한 경험이 있다. OCI그룹의 대리인을 맡은 법무법인 김앤장은 국내 최고 로펌이자, 화우와 합을 맞춘 경험 역시 많다. SM엔터 경영권 분쟁 당시엔 이수만 총괄과 손잡은 하이브의 편에 서서 SM엔터에 합동 공세를 펼쳤다. 결과적으로 하이브가 SM엔터 인수엔 실패했지만, 당시 김앤장 주도로 금융감독원에 시세조종 의혹을 제기하도록 해 카카오 수사를 이끌어낸 것으로 알려져 있다. 화우·김앤장 콤비는 2020년 한진가 경영권 분쟁 당시에도 두각을 나타냈다. 강성부 KCGI대표가 한진칼과 산업은행을 상대로 낸 신주발행금지 가처분 신청에서 KCGI 연합의 법률대리인은 법무법인 태평양이, 한진칼 법률대리인엔 화우와 김앤장이 참석했다. 당시 김앤장에선 김용상, 화우에선 유승룡 등 대표 변호사들이 총출동해 한진칼의 최종 승소를 이끌어낸 바 있다. 차남인 임종훈 사장 측 법률대리인으론 법무법인 광장이 합류했다. 광장은 SM엔터 경영권 분쟁 당시 화우·김앤장에 맞서 SM엔터 측 법률대리인으로 정면 대결을 펼쳤다. 또 광장은 한진칼 경영권 분쟁 당시 핵심 이해관계인인 산업은행의 법률자문을 맡은 바 있다. 당시엔 한진칼 법률대리를 맡은 화우·김앤장과 한 배를 탔지만, 이번 한미약품 오너 일가의 경영권 분쟁에선 이에 맞선 임종훈 사장의 변호를 맡게 됐다. 장남 임종윤 사장 측은 법무법인 지평을 법률대리인으로 선임했다. 지평은 경영권 분쟁이나 인수합병(M&A) 관련 투자 대응, 행동주의 펀드의 경영권 공격 방어 자문 등을 주요 업무 분야로 내세우고 있는 곳이다. 다만 모녀(화우), OCI(김앤장), 차남(광장) 등이 선임한 로펌에 비해 법무법인 규모나 포트폴리오가 다소 열세라는 평가도 나온다.
- [마켓인]가처분 인용? 표대결 향방은?…한미약품 주총 관전 포인트
- [이데일리 마켓in 허지은 기자] 오너 일가 간 경영권 분쟁이 본격화한 한미약품그룹이 오는 3월 주주총회에서 전면전을 치를 것으로 보인다. 주총을 앞두고 임종윤·종훈 한미약품 사장이 주주제안을 통해 경영 복귀를 공식 선언한 가운데, 오는 21일 진행될 한미사이언스(008930)의 OCI홀딩스(010060) 대상 신주발행금지 가처분 첫 심문 결과도 주목할 만한 요소다. 주총에서 ‘큰 손’들의 표심 향방도 변수가 될 전망이다. 국민연금과 신동국 한양정밀화학 회장 등 주요 주주들이 어느쪽의 손을 들어주느냐에 따라 주총 결과가 180도 달라질 수 있어서다. 주총 개최 한달여를 앞두고 ‘OCI·송영숙·임주현’과 ‘임종윤·종훈’ 양 측은 각각의 명분과 사외이사 후보군을 내세워 표심 잡기에 총력을 기울일 것으로 예상된다. (사진=뉴시스)◇ 가처분 인용시 ‘한미-OCI’ 통합 차질19일 업계에 따르면 수원지방법원은 21일 임종윤 사장 측이 한미사이언스를 상대로 제기한 신주발행금지 가처분에 대한 첫 심문을 진행한다. 임 사장 측 법률대리인인 법무법인 지평과 한미사이언스 측 법률대리인인 법무법인 화우가 참석해 공방을 펼칠 것으로 전망된다. 형제 측은 한미와 OCI의 통합이 사실상 합병임에도 주주총회 특별 결의를 거치지 않았고, 모녀의 상속세 납부 등 개인의 사익편취를 위해 진행됐다는 입장이다. 경영권 분쟁 하에서 기업이 3자배정 유상증자 안건 통과가 불법이라는 주장도 나올 전망이다. 송 회장 등 한미사이언스는 통합 계약이 이뤄질 당시는 경영권 분쟁 상황이 아니었다며 맞설 것으로 보인다. 가처분 소송 결과는 이르면 3월 중순께 나올 것으로 전망된다. 민사와 달리 가처분 결정엔 선고 기일이 별도로 없지만, 통상 한 달 이내에 결정이 나오는 게 일반적이다. 다만 신주대금 납입일이 오는 4월말로 예정돼 있어 3월 주총 전에 결과가 나오지 않을 가능성도 배제할 수 없다. 앞서 한미약품과 OCI그룹은 지난달 12일 송 회장과 임주현 사장 등 모녀 주도로 통합 계획을 발표했다. 여기에 장차남이 같은 달 18일 ‘신주 발행금지’ 가처분 신청을 제기하면서 경영권 분쟁이 본격화됐다. 장차남이 가처분 소송에서 승소하면 한미사이언스 신주 발행이 막혀 OCI그룹과 한미약품그룹의 통합 작업이 어려움을 겪게 된다. 관건은 법원이 장차남의 주장대로 이번 상황을 ‘경영권 분쟁 상황’으로 보느냐가 될 전망이다. 지난해 SM엔터테인먼트 경영권 분쟁 당시 법원은 이수만 전 총괄프로듀서가 제기한 신주발행금지 가처분 소송에서 인용 결정을 냈다. ‘경영권 분쟁 상황에서 신주 발행은 최대주주 지배력을 약화하려는 목적에서 비롯됐을 가능성이 있다’는 판단에서였다. ◇ ‘큰 손’ 표심은 어디로3월 정기주주총회 표대결 결과도 주목할 만하다. 아직 올해 주총 일정이 확정되진 않았지만, 다른 상장사들의 주총이 집중되는 ‘주총 슈퍼위크(3월 마지막주)’에 열린다면 시장의 관심에서 다소 빗겨날 수 있다. 한미의 경우 지난해엔 3월 29일, 2022년엔 3월 24일에 정기주총을 열었다. 주총을 위한 주주명부 폐쇄일 기준으로 임종윤·종훈 사장 측이 보유한 한미사이언스 지분은 25.05%다. 송 회장과 특수관계인 지분(31.9%) 보다 적다. 하지만 모녀 측이 확보한 가현문화재단(4.9%)과 임성기재단(3%) 보유분이 빠진다면 상황은 달라진다. 장차남은 규정상 공익재단 지분을 경영권 분쟁에 쓸 수 없다는 입장이어서, 만약 재단 지분이 빠진다면 장차남 측이 소수의 우호 지분 추가만으로 지분 다툼에서 앞설 수 있게 된다. 주요 주주들의 표심도 중요한 변수다. 특히 지분 12.15%를 보유한 신동국 한양정밀 회장의 향배에 관심이 쏠리고 있다. 창업주인 고(故) 임성기 회장의 후배로 알려진 신 회장은 의결권 행사와 관련해 아직까지 공식 입장은 밝히지 않고 있다. 국민연금(7.38%)과 소액주주(21.0%)의 표심이 어느 쪽으로 향할 지도 변수다. 임종윤·종훈 사장 측은 지난 13일 주주제안을 통해 한미사이언스 이사회 진입 목표를 선언한 바 있다. 장차남은 주총에서 본인들을 사내이사로, 권규찬 디엑스앤브이엑스(DxVx) 대표, 사봉관 법무법인 지평 변호사 등 본인들이 지정하는 4명의 사외이사 후보를 제안한 것으로 알려졌다. 현재 한미사이언스 이사회는 송 회장과 검사자 출신 신유철, 대법관 출신 김용덕, 자산운용사 출신 곽태선 사외이사 등 4명이 맡고 있다.
- "이사회 장악 후 전면 경영쇄신"…한미약품 장차남 선전포고
- 한미약품 본사 전경[이데일리 마켓in 권소현 기자] 한미약품그룹과 OCI간 그룹통합을 반대해 온 임종윤 한미약품 사장과 임종훈 한미정밀화학 대표가 한미약품그룹 경영 복귀를 선언했다. 한미약품그룹의 지주사인 한미사이언스(008930) 이사 후보를 추천하는 주주제안을 통해 이사회를 장악한 후 확실하게 경영권을 쥐겠다는 복안이다. 한미사이언스 대표는 임종훈 사장이, 자회사인 한미약품(128940) 대표는 임종윤 사장이 맡아 한미약품 100년을 이끌어가겠다는 의지를 확고히 했다. ◇ 경영 전면에 나선 장차남고(故) 임성기 한미약품그룹 창업주의 장남과 차남인 임종윤·종훈 대표 측은 13일 “이번 주주제안의 목적은 단순한 이사회 진입이 아니라 선대회장의 뜻에 따라 지주사와 자회사의 각자 대표이사로 한미약품그룹을 경영하겠다는 분명한 의지를 표명한 것”이라고 말했다. 이들은 어머니인 송영숙 한미약품그룹 회장 주도로 이뤄지는 OCI와의 통합에 반대하면서 이를 막기 위한 절차를 밟아가고 있다. 한미사이언스가 지난달 12일 이사회 의결에서 이사진 전원의 만장일치로 OCI그룹과 통합을 결정했다고 밝히자 이튿날 임종윤 사장은 “한미사이언스와 OCI 발표와 관련해 한미 측이나 가족으로부터 어떠한 형태의 고지나 정보, 자료도 전달받은 적이 없다”고 반발했다. 이어 지난달 17일에는 한미사이언스가 OCI와 통합하기 위해 실시하는 유상증자에 대해 신주발행금지 가처분 신청을 제기했고, 24일에는 송 회장과의 특별관계를 해소하며 결별을 명확히 했다. 이달 8일에는 한미사이언스 이사 후보를 추천하는 주주제안을 발송했다. 다음달 열리는 한미사이언스 정기주주총회에서 임종윤·종훈 사장을 비롯해 이들이 지정한 기타비상무이사 2명, 사외이사 2명 등 총 6명의 이사 후보자를 새로운 이사로 선임하는 안건을 주총에 상정해달라는 내용이다. ◇ 인력이탈로 ‘제약명가’ 명성에 금 임종윤·종훈 사장이 직접 경영일선에 나서기로 한 데에는 선대회장 작고 후 전문인력들이 대거 이탈하면서 한미약품그룹을 이끌어갈 제약·바이오 전문가가 없다는 위기의식도 작용한 것으로 보인다. 한미약품은 임성기 선대회장의 의지에 따라 연구개발(R&D) 육성에 매진, 상당한 인재 라인업을 갖춘 ‘제약 R&D 인재 명가’였다. 하지만 선대회장 작고 후 사모펀드(PEF) 운용사 라데팡스파트너스가 송 회장에게 경영자문을 시작한 지난 2022년 8월 이후 한미약품그룹의 23명의 주요 임원이 회사를 떠났다. 신약개발부문의 권세창 대표를 비롯해 백승재 상무(신약임상팀), 임호택 이사(제제지원그룹), 정인기 이사(해외사업팀) 등 베테랑 임원들이 이탈하면서 오랜 제약명가 명성에 금이 갔다는 평가가 나왔다. 신약개발 역시 빨간불이 켜졌다. 임종윤·종훈 사장 측은 한미약품 비만 당뇨 프로그램과 매칭될 수 있는 교황청 산하 가톨릭의대 제멜리병원과의 당뇨비만환자에 대한 인공지능(AI)기반 맞춤형 바이오마커 개발 사업이 방치됐고, 옥스퍼드대학과의 협약이 좌초될 위기에 빠지기도 했다는 점을 사례로 들었다. 또 코로나 팬데믹 당시 임종윤 사장이 백신 국산화를 위해 제안한 백신 컨소시엄도 당시 한미사이언스 경영진과 한미약품에서 인적·물적 지원을 끊어 어려움을 겪었다고 주장했다. ◇ 혁신 강조했던 선대회장 유업 위해 등판임종윤 사장은 “선대회장 작고 후 지난 3년 동안 현 경영진은 미래 사업에 대한 비젼 제시는 커녕 비합리적이고 불투명한 밀실경영을 통한 심각한 기업가치 훼손과 주가하락, 피인수합병 결정에 따른 한미사이언스의 지주사 지위 상실을 초래했다”고 지적했다. 특히 “OCI홀딩스와 통합하면서 지주사 지위를 상실할 경우 한미사이언스는 한미약품 주식 40%와 현 헬스케어 사업 등의 기업가치만 인정받게 된다”며 “주가는 대략 현 주가의 67%인 2만5000원 수준에 그쳐 선의의 주주들이 입는 피해 역시 심각한 수준”이라고 덧붙였다. 그런 면에서 선대 회장 생전에 함께 한미약품그룹의 미래를 준비했던 장차남이 경영 전면에 나서겠다는 결단을 내린 것이다. 임종윤 한미약품 미래전략 사장은 지난 2004년부터 현재까지 한미약품그룹 중국 전체사업을 총괄경영하고 있고, 2010년부터는 한미약품 BD(사업개발)사장과 지주사 한미사이언스 대표이사 12년을 역임하면서 선대회장의 신뢰를 얻은 것으로 알려졌다. 임종훈 한미정밀화학 대표도 2007년 한미약품 경영정보 전무와 사장(CIO)을 거쳐 한미IT, 한미메디케어, 한미헬스케어 대표이사를 역임하면서 한미약품그룹내 헬스케어 사업 전반에 걸친 경영성과를 인정받은 바 있다.현재 장차남이 보유하고 있는 한미사이언스 지분은 28.4%로, 송영숙 한미약품그룹 회장 및 특수관계인 보유 지분인 31.9%와 근소한 차이를 보이고 있다. 가현문화재단(4.9%)과 임성기재단(3%)은 주총에서 의결권을 행사할 수 없다는 게 장차남측 주장이다. 지분 11.52%를 보유한 신동국 한양정밀화학 회장의 캐스팅보트가 어느쪽으로 향할 것인가에 따라 승자가 갈릴 것으로 보인다. 임종윤·종훈 사장은 “새롭게 구성될 이사회는 한미사이언스에 대한 지주사로서 지위를 공고히 다지고 이사회 운영의 공정성과 투명성을 강화할 것”이라며 “초격차 지배구조를 완성해 선대 회장의 유업인 전통과 혁신의 한미 신약개발이 훼손되는 것을 막고 한미 100년을 위해 흔들림 없이 이어가겠다”고 강조했다.
- 재단 지분 매각 사례 다수, 법적인 문제없어...“임종윤 자격 없어”
- [이데일리 송영두 기자] 임종윤 한미약품 사장 측이 한미약품그룹과 OCI그룹 주식 양수도 계약 과정에 가현문화재단이 계약 주체로 된 것에 대해 문제를 삼고 있다. 계약 당사자 변경 과정에서 가현문화재단 지분 매각으로 한미사이언스(008930)가 손해를 입었다며 배임과 가족과 상의를 거치지 않았다는 점을 문제삼고 있다. 하지만 배임 문제는 논란이 될 수 없다는 것과 임종윤 사장 측은 가현문화재단의 지분 매각 결정권자가 아니기 때문에 일방적인 주장에 불과하다는 분석이다.최근 임종윤 사장 측은 일부 언론들을 통해 한미그룹과 OCI그룹 통합과 관련 주식 양수도 계약 당사자가 임주현 한미약품 사장 자녀들에서 가현문화재단으로 바뀐 것에 대해 이의를 제기했다. 가현문화재단이 한미사이언스 지분 일부(73만8262주)를 OCI 측에 매각하는 과정을 문제 삼고 있는 것. 가현문화재단은 한미사이언스 지분 4.9%를 보유하고 있다.임종윤 사장 측은 가현문화재단이 사업 목적이 문화예술계 발전을 위한 전시, 출시, 교육 등으로 한정돼 있고, 공익문화재단의 자산을 매각하는 것은 공익적인 목적이 아니기 때문에 재단 보유지분 활용은 설립 목적에 위배된다는 주장이다. 특히 임종윤 사장이 참여하지 않은 상태에서 이뤄진 가현문화재단의 지분 매각 결정 과정을 지적하고 있다.한미약품 본사.(사진=한미약품)◇삼성-녹십자 등 공익재단 지분 매각 사례 다수2일 이데일리 취재결과, 한미약품의 사례처럼 과거 경영권을 방어 또는 강화하기 비영리재단 지분 매각을 한 경우가 다수 있었으나 아무런 법적 문제가 발생하지 않은 것으로 나타났다.일례로 GC녹십자(006280)는 미래나눔재단을 운영하고 있는데, 고 허영섭 회장이 사재를 출연해 2009년 설립한 공익재단이다. 설립 목적은 탈북학생들의 지원을 위한 장학사업이다. 미래나눔재단은 2020년 11월 녹십자 지분(4만8171주)을 매각한 바 있다. 당시 녹십자그룹 지배구조는 오너일가(허일섭 회장, 허은철-허용준 형제) 및 공익재단→GC→녹십자로 구성돼 있었다. 구체적인 언급은 없었지만, 업계에서는 오너 일가의 지배력 강화를 위한 것으로 풀이한 바 있다. 이에 대한 법적 타당성 등에 대해 아무런 문제가 없었다.지분 매각 목적은 조금 다르지만, 삼성가도 삼성복지재단이 보유하고 있던 삼성SDS 지분을 전량 매각한 사례가 있다. 지난해 4월 이서현 삼성복지재단 이사장은 삼성SDS 주식 151만1584주(1778억원 규모)를 시간외매매 방식으로 전량 매각했다. 상속세 납부가 목적이었다. 이때도 법적인 문제 없이 말끔히 종결됐다.한미그룹의 경우 OCI그룹과의 주식 양수도 계약에서 가현문화재단을 계약 당사자로 바꾸고, 한미사이언스 지분을 매각한 것은 부채 상환 목적이 크다. 특히 부채 상환 목적으로 지난해 문화체육관광부로부터 승인받아 매각한 것이기에 문제가 없다는 게 한미그룹 측 입장이다. 한미그룹은 “가현문화재단 사업 목적이나 내용 때문에 이번 OCI와 주식 양수도 계약 당사자가 된 것과 지분을 매각한 것이 문제가 될 수 없다”고 반박했다.송영숙 한미그룹 회장.(사진=한미약품)◇재단 지분 매각, 임종윤 사장 의사 반영할 이유 없어이번 가현문화재단의 한미사이언스 지분 매각 결정 과정에서 임종윤 사장 의사가 반영되지 않았다는 지적도 논리적으로 맞지 않는다는 시각이 지배적이다. 가현문화재단 지분 매각 결정은 재단 이사회에서 하게 되는데, 임종윤 사장은 이사회 구성원에 속하지 않은 것으로 알려졌다.업계 관계자는 “재단의 운영과 지분 매각 등 주요 사안을 결정하는 것은 일반적으로 이사회가 전권을 갖는다. 이사회에 속하지 않은 자가 문제를 제기할 순 없다”고 말했다. 실제로 한미그룹 관계자도 “재단 지분 매각 여부 결정은 이사회 전권이므로, 출연자 의사를 반영할 이유가 없다”고 말했다. 단지 상속재산 일부를 재단에 공동출연했다고 해서 가현문화재단의 주요 운영 방식에 문제를 제기할 수 없다는 게 업계와 한미그룹 측의 설명이다.또 다른 관계자는 “임종윤 사장 측의 가현문화재단에 대한 문제 제기는 실질적인 문제가 있어서가 아닌 것으로 보인다”며 “향후 지분 싸움을 위해 재단 이사장 또는 이사회 멤버들에게 부담을 주기 위한 방편으로 해석된다”고 말했다. 특히 한미그룹 측이 이번 OCI와의 통합이나 가현문화재단의 지분 매각에 앞서 면밀한 법리 검토 후 문제가 없다는 것을 확인하고서 진행한 만큼 리스크로 보기 힘들다는 시각이 지배적이다.한미그룹과 송영숙 그룹 회장은 임종윤 사장 측의 문제 제기에도 OCI와의 통합이 성공적으로 이뤄지고, 한미그룹의 글로벌 도약이 앞당겨질 것으로 판단한다. 송 회장은 “글로벌 시장을 선도하는 탑 티어 기업으로 올라설 힘찬 동력을 마련하게 됐다”며 가족 간의 이견이 다소 발생했지만, 한미그룹과 OCI그룹의 통합은 차질없이 진행될 것이다. 통합을 반대하는 두 아들도 결국 거시적 안목으로 이번 통합의 대의를 이해할 것이라고 믿는다”라고 말했다.
- 임종윤, 배임 제기는 무리수?...한미약품그룹 “법적 문제 전혀 없어”
- [이데일리 송영두 기자] 임종윤 한미약품 사장 측이 한미사이언스와 OCI홀당스와의 주식 양수도 계약에 가현문화재단이 당사자로 변경된 것과 관련 배임 가능성을 제기했다. 하지만 한미그룹 측은 모든 사항에 대해 법적 검토를 거쳐 진행한 것으로 알려졌고, 업계에서도 주가 등락 전후로 배임 여부를 논한다는 것은 상식적이지 않은 문제 제기라고 지적한다.31일 일부 매체에 따르면 한미그룹과 OCI그룹 통합에 반발하고 있는 임종윤 한미약품 사장 측이 한미사이언스와 OCI홀딩스 주식 양수도 계약 당사자가 변경된 것에 문제를 제기하고 있는 것으로 알려졌다.지난 12일 한미그룹 지주회사인 한미사이언스(008930)는 공시를 통해 한미사이언스 지분 27.0%와 OCI홀딩스(010060)(OCI그룹 지주회사) 지분 10.4%를 맞교환하는 내용의 그룹간 통합에 대한 계약 체결을 발표했다. 12일 당시 한미사이언스 계약당사자는 송영숙 한미그룹 회장과 임주현 한미약품 사장, 임 사장의 자녀 등이었다. 하지만 회사는 15일 정정공시를 통해 계약당사자인 임사장의 자녀 2명을 재단법인 가현문화재단으로 변경했다.임종윤 사장 측은 가현문화재단이 계약당사자로 변경된 것과 그 과정에 대해 △가현문화재단의 자산 매각 과정 문제 △계약금액 변경없이 계약 당사자만 변경돼 가현문화재단에 직접적인 손해 끼친 점 등 크게 2가지 문제를 제기하고 있다. 이에 한미그룹 측은 모든 사안에 대해 법적 검토를 마치고 진행해 문제가 없다는 입장이다.◇쟁점 1. 가현문화재단 자산매각...“부채 상환용으로 지난해 승인”한미그룹 공익문화재단인 가현문화재단은 송영숙 한미그룹 회장이 2002년 3월 재단법인 한미문화예술재단으로 설립했다. 2003년 11월에는 국내 최초 사진전문미술관 한미사진미술관을 개관해 문화체육관광부에 등록됐다. 이후 2010년 9월 가현문화재단으로 개칭했다. 가현문화재단은 한미사이언스 지분 4.9%를 보유 중이다. 지분 3.0%를 보유하고 있는 임성기재단과 함께 송 회장의 우호지분으로 분류된다. 임종윤 사장 측은 가현문화재단이 공익문화재단인 점을 강조하며 OCI와의 주식 양수도 계약 인수는 문제가 있다는 지적이다. 사진을 통한 문화예술의 질적 향상을 도모하기 위한 전시, 출판, 교육 등이 재단 사업 목적이기 때문이다. 이에 한미그룹 관계자는 “가현문화재단 사업 목적이나 내용 때문에 이번 OCI와 주식 양수도 계약 당사자가 된 것과 지분을 매각한 것이 문제가 된다는 건 전혀 있을 수 없는 얘기”라며 “이미 작년에 자산 매각에 대한 이사회 의결을 마쳤고, 문화체육관광부 승인을 받아 아무런 위법 사항이 없다”고 말했다. 특히 이 관계자는 “가현문화재단은 수년간 누적된 부채 상환하는 것이 시급했다. 그런 부분 때문에 주식 양수도 계약 당사자를 재단으로 변경한 것”이라며 “지난해 4월 문체부로부터 부채 상환 목적으로만 가현문화재단 자산 매각을 할 수 있게 했다”고 강조했다.◇쟁점 2. 재단에 손해끼쳐 배임?...“법률 검토 마친 사안, 문제없다”특히 임종윤 사장 측은 12일 공시된 OCI와의 주식 양수도 계약이 15일 정정공시를 통해 계약 당사자가 변경됐음에도 변경된 계약금액이 적용되지 않아 가현문화재단에 직접적인 손해를 끼쳤다고 보고 있다. 12일 3만8400원이던 한미사이언스 주가는 정정공시가 나왔던 15일 4만3300원까지 올랐다. 즉 가현문화재단이 보유하고 있는 자산 가치가 오른 것인데, 주식 양수도 계약도 가현문화재단이 계약 당사자가 된 15일 기준 자산가치로 거래가 이뤄졌어야 한다는 게 임종윤 사장 측 입장이다. 하지만 계약금액 변경없이 계약 당사자만 변경돼 가현문화재단에 직접적인 손해를 끼친 것으로 배임의 여지가 있을 수 있다는 주장이다.반면 한미그룹은 모든 부분에 대해 법적 검토를 받고 문제가 없음을 확인하고 진행한 것이라고 밝혔다. 업계 내에서도 임종윤 사장 측의 문제 제기는 너무나 많은 변수를 고려하지 않은 주장이라는데 힘이 실리는 모양새다. 실제로 업계 한 관계자는 “상장 회사 주가는 예측이 어렵고 급등락이 빈번할 경우 매도시점을 설정하기 어렵다”며 “기관 대상 블록딜의 경우 시간외대량매매 방식으로 매각될 수 있는데, 매각 정보 유출 가능성과 할인율 적용 등으로 인해 매각 제한이 있을 수 있다”고 말했다.특히 장내 매각으로 매도대상 주식이 시장에 나올 경우, 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있어 주주들의 반발이 있을 수 있다는 분석도 나온다. 또 한미그룹 측이 공시 이후 변동성 장세를 합리적으로 예측하기란 매우 어렵다는 게 중론이다. 업계 관계자는 “한미사이언스 주가가 12일 대비 15일 떨어졌다면, 그때도 배임 문제를 제기할 수 있을지 의문”이라며 “주가 등락 전후로 배임 여부를 논한다는 것 자체가 비전문가적 식견에 의한 판단으로 보인다”고 지적했다.
