트러스톤자산운용은 8일 “법무부 상사법무과에 유권해석을 의뢰했고, 태광산업이 지난해 감사위원 겸 사외이사를 분리선출한 행위는 위법”이라고 지적했다. 분리선출제도는 감사위원을 겸하는 사외이사는 ‘3%룰(대주주의 지분율을 3%로 제한하는 룰)’을 적용해 일반 사외이사와 분리해서 선출하도록 하는 제도다.
2020년 12월 개정된 상법 제542조의12 제2항에 따르면, 주주총회에서 감사위원회 위원이 되는 이사 중 적어도 1인은 다른 이사들로부터 분리 선임해야 한다. 이는 감사위원 중 1명을 분리 선임하도록 해 대규모 상장사의 이사회와 감사위원회에 지배주주 외 주주가 추천하는 인물이 합류할 수 있도록 한 데 큰 취지를 두고 있다. 2명 이상 분리 선임하려면 정관에서 정해야 한다.
트러스톤은 태광산업이 정관에서 정하지 않고 2명 이상이 분리 선출한 점이 위법인데, 여기에서 이미 2021년에 분리 선출된 나정인 이사(올해 3월 임기 만료)가 있음에도 지난해에도 분리 선출로 감사위원(최원준 이사)을 선임한 점을 문제로 삼았다. 두 이사의 임기는 2년이다. 트러스톤 관계자는 “올해 소수주주의 감사위원 선임 제안을 막기 위한 목적으로 보인다”고 해석했다. 나 이사의 임기가 만료되는 점을 감안해 소수주주가 분리 선출로 감사위원 선임을 요구할 가능성을 미리 방어했다는 것이다.
김우찬 고려대학교 교수는 “분리 선출되는 감사위원 수가 많을수록 좋지만, 누가 후보인지가 더 중요하다고 본다”며 “사외이사후보추천위원회가 추천하더라도 외부 주주가 추천하는 것과 비교하면 영향력이 제한적일 것”이라고 말했다. 업계 관계자는 “행동주의 펀드와 기업의 속사정을 정확하게 알지 않는 이상 쉽사리 해석하기는 어려운 부분도 있다”고 했다.