랜드마크ABS발행 `공모회피` 미래에셋 방지법 나왔다

[이데일리 최정희 기자] 미래에셋대우는 지난해 베트남 랜드마크72빌딩 관련 자산유동화증권(ABS)을 발행하면서 15개의 특수목적법인(SPC)을 설립했다. SPC당 49인을 상대로 투자 권유를 해 2500억원을 모집키로 한 것이다. 자본시장법에 따라 발행주체당(SPC당) 49인이하에게만 청약을 권유할 경우 ‘사모’로 분류, 금융당국에 증권신고서를 제출하지 않아도 되기 때문이다. 그러나 실수인지 모를 착오가 생겼다. 15개 SPC가 청약을 권유한 사람은 총 771명. SPC당 51.4명으로 49인을 초과한다. 이런 실수 덕분에 금융위원회는 미래에셋대우에 20억원의 과징금을 부과하고 기관주의 조치를 내렸다.

만약 미래에셋대우가 실수를 하지 않고 정확하게 SPC당 49인 이하로 청약을 권유했다면 미래에셋대우에 대한 징계는 어떻게 됐을까.

박용진 더불어민주당 의원은 이런 의문점에서 공모 회피를 막는 자본시장법 개정안을 국회에 제출했다고 1일 밝혔다.

개정안에 따르면 자금조달 계획의 동일성 등 대통령령으로 정하는 사항을 종합적으로 고려해 둘 이상의 증권 발행 또는 매도가 사실상 동일한 증권의 발행 또는 매도로 인정되는 경우엔 금융위원회에 반드시 증권신고서를 제출하도록 했다.

즉, 사모냐 공모냐를 가르는 기준인 49인 청약 권유 행위를 판가름 할 때 실질적으로 동일한 증권에 대해선 청약 권유 대상자를 합산토록 한 것이다. 미래에셋대우가 설립한 15개 SPC는 각각의 다른 증권을 발행하나 실질적으론 하나의 증권이나 마찬가지이므로 SPC당 49인 이하에서 청약 권유행위가 이뤄졌더라도 실질적으로 같은 증권이므로 15개 SPC의 청약 권유 대상자를 모두 합산해 계산해야 한다는 얘기다.

박용진 의원실 측 관계자는 “만약 미래에셋이 SPC당 49인이하에서 청약 권유 행위가 이뤄졌다면 미래에셋은 제재를 받지 않았을 것”이라며 “몇 개의 SPC에서 실수로 49인을 초과해 청약 권유를 하다보니 제재 대상이 된 것”이라고 말했다. 이에 따라 현재의 자본시장법상으론 미래에셋의 행위가 재발될 우려가 커 이를 개정할 필요가 있단 설명이다.

다만 실질적으로 다른 발행주체가 같은 내용의 증권을 발행할 경우엔 달리 해석해야 한다는 분석도 나왔다. 미래에셋대우 한 곳이 여러 개의 SPC를 설립해 각기 다른 증권을 발행하는 것처럼 꾸민 것이 아닌 미래에셋대우가 타 증권사와 함께 같은 내용의 증권을 발행한 경우라면 이런 규정에 해당되지 않을 수 있단 얘기다. 박 의원실 관계자는 “발행주체가 완전히 다르다면 증권 내용이 같더라도 실체가 다른 것으로 볼 수 있다”고 말했다.