일동제약, 24일 주주총회 관전포인트..녹십자의 선택은?

[이데일리 천승현 기자] 일동제약(000230)이 오는 24일 임시 주주총회에서 녹십자(006280)를 넘고 지주회사 체제 전환에 성공할 수 있을까? 녹십자가 일동제약에 대한 적대적 인수합병(M&A) 본성을 노골적으로 드러낼지도 관심이다.

녹십자 반대표 행사하면 회사분할 무산..경영권 방어 차질

일동제약은 임시 주총에서 투자사업부문(일동홀딩스)과 의약품사업부문(일동제약)을 분리하는 내용의 회사 분할안을 의결할 예정이다.

사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하겠다는 게 표면적인 이유지만 지주사 체제 전환으로 경영권을 강화하겠다는 의도가 짙다.

일동제약 본사 전경

그러나 녹십자가 녹십자홀딩스, 녹십자셀 등과 함께 일동제약의 지분 735만9773주(29.36%)를 확보하는 돌발 변수가 발생했다. 윤원영 회장 등 일동제약의 최대주주는 34.16%의 지분을 보유해 녹십자 등과의 격차가 4.8%에 불과하다.

윤원영 회장 등의 보유지분 34.16% 중 일동후디스(3.09%)와 루텍(0.11%)의 지분은 상호출자로 의결권이 없어 일동제약 경영진이 행사할 수 있는 의결권은 30.96%로 녹십자와 큰 차이가 없다. 윤 회장의 우호지분에는 이금기 전 회장(5.47%)과 이 전 회장의 아들 이준수씨(0.67%)가 보유한 주식도 포함돼 있다.

현재로서는 일동제약이 절대적으로 불리한 상황이다. 녹십자가 일동제약의 회사 분할안에 반대표를 던지면 지주사 전환이 무산될 가능성이 크다. 이 안건이 의결되려면 전체 주주의 3분의 1 참석에 3분의 2 이상 찬성이 필요하다.

일동제약은 다양한 경로를 통해 녹십자를 설득하는 작업을 진행중이지만 녹십자는 임시 주총에서 공식 입장을 표명하겠다는 방침이다. 9.99%의 지분을 보유한 피델리티도 아직 공식 입장을 내놓지 않았다.

녹십자가 반대표를 던지면 일동제약은 숙원이었던 경영권 방어 전략은 치명적인 타격을 받게 된다. 또 녹십자가 적대적 M&A 의도를 노골적으로 드러내 앞으로 경영권을 사수하기 위해 지분을 늘리려는 기나긴 지분 싸움으로 이어질 공산이 크다.

경영권 승계도 차질을 빚게 된다. 윤웅섭 부사장은 지난해 4월 일동제약의 대표이사로 선임되며 경영 전면에 나선 이후 신약과 개량신약 개발을 주도하며 일동제약의 체질개선을 주도하고 있다.

가능성은 희박하지만, 녹십자가 일동제약의 회사 분할에 찬성할 가능성도 있다. 지난해 동아제약의 회사 분할 당시 4.2%의 지분을 보유한 녹십자는 동아제약의 손을 들어준 바 있다. 이 경우 녹십자의 적대적 M&A 가능성이 사라지는 것은 아니지만, 일동제약 입장에선 일동홀딩스와 일동제약의 주식 교환 등을 통해 최대주주의 일동홀딩스 지분율을 높일 수 있다.

일동제약, 주주총회서 잔혹사 재현

일동제약은 지난 몇 년간 주주총회에서 곤욕을 치러왔다. 지분을 대량으로 보유한 개인투자자가 발목을 잡았다. 일동제약 지분을 10%가량 보유한 개인투자자 안희태 씨는 지난 2009년 정기 주총에서 사외이사 2명과 감사 후보를 추천하면서 경영 참여를 선언했다. 당시 일동제약 경영진은 표 대결을 치른 끝에 가까스로 경영권을 방어했다.

안 씨는 2010년 정기주총에서도 감사 후보를 추천하면서 또다시 경영권 분쟁으로 이어지는 듯했다. 하지만, 27년간 일동제약 최고경영자(CEO)를 역임한 이금기 회장이 용퇴를 결정하면서 분쟁으로 이어지지 않았다. 안 씨는 2012년 주총에서는 또 다른 개인투자자들과 손잡고 일동제약이 제안한 경영진 재신임 건에 반대했고, 제안이 받아들여지지 않자 주주총회 결의 취소소송을 제기하며 경영진과 대립각을 세웠다.

일동제약은 안 씨가 보유한 지분을 인수하면서 분쟁의 불씨를 제거했지만, 녹십자라는 예상치 못한 복병의 등장으로 자칫 경영권을 넘겨줄 수 있는 최대의 위기를 맞게 됐다.