"기업구조 재편서 일반주주 보호 핵심내용 누락…‘합병 시너지’ 상세 공시해야”

[이데일리 원다연 기자] 금융감독원이 두산로보틱스와 두산밥캣의 합병과 관련한 증권신고서의 정정신고서 제출을 요구한 가운데 합병에 대해 주주 관점의 시너지가 보다 상세히 공시돼야 한단 지적이 나왔다.

한국기업거버넌스포럼은 29일 “최근 두산, SK 등은 물론 수많은 상장회사에 관해 다양하게 이루어지고 있는 합병, 분할 등 기업구조 재편 거래에 관해 일반주주 보호를 위한 중요 정보인 증권신고서에 핵심적인 내용이 누락되는 경우가 많다”며 이같이 밝혔다.

포럼은 “외국에서는 직관적으로 합병 시너지가 있어 보이는 수평적 또는 수직적 합병에 관해서도 대단히 상세하게 주주 관점의 ‘시너지’를 기재하며 일반 주주들에게 합병에 대한 찬성 투표를 요청한다”고 설명했다.

그러면서 엑손모빌과 파이어니어, 인터내셔널 페이퍼와 DS스미스의 합병의 경우를 예로 들었다.

지난 5월 완료된 엑손모빌과 파이어니어의 합병 사례를 보면, 파이어니어 이사회는 투자설명을 통해 주주들에게 합병 계약에 찬성할 시 얻게 될 대가를 상세히 밝혔다. 파이어니어 이사회는 성장성 높은 셰일오일 회사인 파이어니어에 투자한 주주들에게 보다 안정적인 엑손모빌로의 합병을 통한 안정적 수익의 장점과 엑손모빌이 제시한 약 20%의 프리미엄을 고려하여 찬성을 권고했다.

인터내셔널 페이퍼와 DS스미스의 경우도, DS 스미스 이사회는 성장성 높은 셰일오일 회사인 파이어니어에 투자한 주주들에게 보다 안정적인 엑손모빌로의 합병을 통한 안정적 수익의 장점과 엑손모빌이 제시한 약 20%의 프리미엄을 고려하여 찬성을 권고했다.

포럼은 “우리나라에서는 최근 두산 또는 SK와 같이 사업의 상호 관련성이 적은 회사를 합병하는 경우가 대부분인데, 이런 경우에도 합병의 목적, 효과, 배경 또는 시너지를 대단히 추상적으로만 기재하는 관행이 만연해 있다”고 지적했다.

이어 “이는 증권신고서의 중요 사항 기재 누락임이 분명하며, 일반주주에 대한 정확한 정보 제공도 아니다”라며 “사업적 연관성이 낮은 혼합적 결합일수록 일반주주에게 합병의 목적과 배경, 효과 및 시너지에 대해 더욱 구체적이고 명확하게 고지해야 한다”고 지적했다.

(자료=엑소모빌과 파이어니어의 합병 투자설명서)