ISS, SK-헬로비전 주총 반대..SKT “주총 영향 없을 것”

[이데일리 김현아 기자] SK텔레콤(017670)이 의결권 자문 1·2위 업체인 ISS(Institutional Shareholder Services)가 CJ헬로비전 주주들에게 SK브로드밴드와의 합병을 반대할 것을 권고했지만, 주주총회 결과에 미치는 영향은 적을 것이라고 25일 밝혔다.

합병에 반대하는 외국인을 포함한 주주들은 이미 공개매수에 참여했고, 대신증권 등 국내 증권사 다수가 이번 합병을 계기로 CJ헬로비전 목표 주가를 상향해 주주들의 동요가 적을 것이라고 밝혔다.

CJ헬로비전은 외국인 지분율이 낮고(2/24 종가 기준 7.81%), 지분이 대주주 중심이다. 또한 동의하지 않는 외인을 포함한 주주들은 공개매수에 참여했다.

SK텔레콤 측은 “국내 증권사들 중 다수는 이번 합병을 계기로 CJ헬로비전 목표 주가를 상향하는 등 CJ헬로비전 기업가치에 긍정적이라는 의견을 밝혔다고 전했다.

대신증권이 투자의견을 ‘시장수익률(Marketperform)’에서 ‘매수(Buy)’로, 목표주가를 기존 1만3000원에서 1만6000원으로 상향 조정했고, 미래에셋증권, NH투자증권, 유안타증권 등도 긍정 의견을 제시했다는 것이다.

SK텔레콤은 주식매수청구권이 매력적이지 않아 소액주주들에게 피해가 있을 것이라는 ISS 주장에도 반박했다.

회사 측은 여타 M&A와 마찬가지로 향후 합병과정에서 반대 주주들을 대상으로 주식매수청구권도 법적으로 보장돼있는 만큼,소액주주 권리는 충분히 보호될 것이라고 밝혔다. 주식매수청구권은 주총 이후인 이달 26일부터 한달 간 시행 된다.

이미 소액주주의 환금성 보장 위해 CJ헬로비전 주식 거래정지 기간 동안 ‘공개매수’를 시행한 바 있다며, CJ헬로비전 주주들의 재산권 행사를 돕기 위해 인수 발표 전 10월 30일 종가 1만900원에서 프리미엄이 부가된 1만2000원에 공개매수하기도 했다고 부연했다.

그 결과 총 667만1993주(8.61%)가 공개매수에 청약했고, 대금 기준으로 약 800억 원을 11월 26일 지급 완료했다고 밝혔다.

앞서ISS는 최근 보고서에서 “합병법인에서는 이사회가 주주들의 동의를 얻지 않고 총 발행주식의 20％를 초과하는 전환사채를 발행할 수 있다”며 헬로비전 투자자들에게 CJ헬로비전과 SK브로드밴드의 합병에 반대할 것을 권고했다.

ISS가 문제 삼은 것은 CJ헬로비전 주총의 ‘SK텔레콤 CJ헬로비전을 인수합병’ 승인 안건 중 ‘이사회 결의만으로 발행할 수 있는 주식의 액면 총액을 합병 전 4천억원에서 합병 후 1조원까지 늘리도록 정관을 변경’하는 내용이다.

ISS는 만일 합병법인이 주식을 대량으로 추가 발행한다면 기존 주주의 지분율이 상대적으로 급감해 의결권 약화, 배당액 감소 등 주식 희석 리스크를 야기할 것으로 우려했다.

또 주주들이 가지는 주식매수청구권이 매력적이지 못하다면서 매수 청구가액인 1만696원이 보고서 작성 당시 주가 1만1천600원에 비해 싸다고 강조했다. 합병 승인 안건이 통과된 후 이에 반대하는 주주는 현재 주가보다도 낮은 가격에 주식을 팔아 손해를 감수해야 한다는 주장이다. 같은 취지로 헬로비전 주식 29만3천749주를 보유한 베어링자산운용은 23일 합병 반대 의결권 행사를 공시했다.

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