CJ헬로비전, SK브로드밴드로 사명 변경..73.06% 합병찬성(종합)

[이데일리 김현아 기자] 26일 오전 9시 서울 누리꿈스퀘어 비즈니스타워 4층에서 열린 CJ헬로비전(037560) 임시주주총회에서 SK브로드밴드와의 합병이 승인됐다.

이날 주총에는 135명의 주주(참석 주식수 58,241,752주)가 참여했으며, 의결된 안건은 합병계약서 승인의 건과 감사위원회 위원 선임의 건이다.

합병계약서 찬성은 발행주식의 73.06%로, 참석 주주의 97.15%가 찬성해 원안대로 승인됐다.

한국예탹결제원에 반대의사를 통지한 주식수는 1,288,456주이며(총 발행주식수 대비 1.66%), 주식매수청구가는 1만696원, 주식매수 청구권 행사기간은 3월 17일까지다.

2015년 12월 14일 현재 CJ헬로비전의 주요 주주는 (주)씨제이오쇼핑 53.92%, SK텔레콤(017670)(주) 8.61%, SABLE (ASIA) LIMITED 8.61%, 국민연금 투자신탁 5.38%, 우리사주조합0.82%이다.

26일 서울 상암동 누리꿈스퀘어에서 주총 사회를 보고 있는 김진석 CJ헬로비전 대표이사(주총 의장)

합병 기일은 4월 1일…정부 승인 나야 효력 발생

주총에서는 사명 변경과 발생가능주식수 변경, 전환사채와 신주인수권부사채 발행한도 상향 등이 이뤄졌다.

합병 기일인 2016년 4월 1일부터 회사이름은 에스케이브로드밴드주식회사, SK Broadband Co.,Ltd로 바뀐다.

발행가능 주식수는 7억주(합병전 1억주)로 늘어나고, 전환사채와 신주인수권부사채 한도 역시 각각 5천억원(합병전 각 2천억원)으로 증가했다.

신규 이사 선임도 이뤄졌는데, 이인찬 현 에스케이브로드밴드 대표이사, 김진석 CJ헬로비전 대표이사, 이형희 SK텔레콤(017670) 사업총괄, 김선구 서울대 경제학부 교수, 남찬순 SK브로드밴드 사외이사, 오 윤 한양대 법학과 교수, 김현준 CJ(001040)주식회사 전략2실장 등이 선임됐다. 참석주주의 과반 이상, 전체 발행주식수의 1/4 이상 찬성 시 승인되는데 참석 주식수는 12,520,696주로 발행주식의 43.53%여서 승인됐다.

감사위원회 위원으로는 김선구 서울대 경제학부 교수, 남찬순 SK브로드밴드 사외이사, 오윤 한양대 법학과 교수 등이 참석주주의 97.41% 찬성으로 원안대로 승인됐다.

하지만 이번에 주총을 통과한 합병계약서 승인의 건과 정관 변경, 신규 이사 선임 및 감사위원 선임은 최종 정부 승인을 얻은 후 효력이 발생하고, 합병 등기일부터 시행된다.

주총에서 합병결의가 이뤄졌어도 방송법 및 전기통신사업법 등에 따라 미래창조과학부와 방송통신위원회, 공정거래위원회 등 정부의 인·허가 절차가 진행 중이기 때문이다. 따라서 합병기일이 변경될 가능성이 있다.또 만약 정부 승인을 얻지 못한다면 합병이 무산될 수도 있다.

차분한 분위기 속 반대 주주도

김진석 CJ헬로비전 대표(주총 의장)은 “CJ헬로비전과 SK브로드밴드는 기업 가치를 극대화하고 국내외 미디어 산업의 발전과 혁신을 주기 위해 기업 합병을 합의했다”며 “성공적인 합병을 위해 주주여러분의 동의를 얻고자 정부 승인을 조건으로 주총 개최한다”고 운을 뗐다.

그는 “국내외 미디어 시장은 변화와 혁신을 주도하지 못하는 기업은 살아남지 못하는 환경으로 변하고 있다”며 “국내 유료방송 시장은 성장이 둔화되고, 새로운 돌파구 필요하다. 글로벌 미디어 기업들도 국내 미디어 시장에 진출하고 있고, 국내 미디어 시장의 경계도 허물어지고 있다”고 부연했다.

김 대표는 이에 따라 “이번 기업 결합을 통해 양사는 유로방송 시장에서 상호 시너지를 극대화하고, 규모를 확대해 경쟁력을 크게 향상시킬 수 있는 발판을 마련하고자 한다”며 “방송통신을 융합한 혁신 서비스, 중장기 기업 전략도 획기적으로 발전할 것이다. 콘텐츠와 유통 플랫폼에 대한 과감한 투자를 통해 미디어 산업과 국가 경제 발전에도 크게 기여할 것이다. 두 기업이 하나가 되는 중요한 결정에 힘을 실어주길 간곡히 부탁한다”고 강조했다.

참석 주주들 대부분은 찬성하는 모습이었지만, 이순규 씨는 주총 시작 직후 이미 공시한 바 있는 감사보고를 해 달라고 요구하는 등 안건 자체가 허술하다고 지적했다.

약간의 실랑이 이후 안건 심의에 들어가면서 오인섭 씨가 원안대로 의결을 정식 요청하자, 이순규 씨가 이의를 제기했다. 이순규 씨는 “합병 계약서가 반드시 첨부돼야 하는데 계약서가 없다. 뭘 보고 판단하라는 것인가. 이럴 것이면 임시주총을 할 필요가 뭐가 있는가”라고 비판했다.

합병 안 되거나 늦어지면?…김 대표 “적극적으로 대응해 원만하게 하겠다”

다른 주주는 “주총이후 불허가 돼 합병계약서가 무효가 되면 주식은 원상 회복되는가?”라고 질의했다.

이에 김진석 대표는 “이번 방송통신 분야의 인허가 절차는 공정위의 기업결합, 미래부에서 최다출자자변경 및 합병 심사를 하게 된다. 이어서 방통위에서 이 부분에 대한 사전 동의를 하게 돼 있다”며 “최종적으로 미래부가 승인하는 이런 절차로 돼 있다”고 설명했다.

또 “각 단계별로 30~60일, 그래서 이 4개 기관의 전체 일정이 최다 4개월 정도 소요된다고 이해해 달라”면서 “각 기관에서 자료를 보정하는 기간이 1~2개월”이라고 부연했다.

김 대표는 “작년 12월 1일 승인 신청서를 정부에 냈고, 정부에서는 의견청취를 그저께 완료했다. 정부에서도 신중하게 심사를 진행하고 있는 것으로 안다. 저희들은 어쨌든 적극적으로 대응해서 원만하게 할 것이다”라고 답했다.

이어 “만에 하나 합병이 불허된다고 하면 그 부분은 주식을 매매한 주주분들이 불이익을 받지 않도록 최선의 노력을 다 할 것”이라며 “아까 말씀드린 승인의 건은 정부 승인이 전제다. 그렇지 않으면 모든 절차가 무효가 된다는 점을 말씀 드린다”고 강조했다.

또 다른 주주는 “무한정 기다려야 하나? 4월 5월, 6월 이렇게 된다면 그에 대한 대책이 있는가?”라고 물었다.

이에 김 대표는 “저희들이 정부 기관에서 하는 일을 날짜를 박아 말하는 건 곤란하다. 말씀드린대로 법에 정해진 심사 기간이 있다. 종합적으로 4개월이고, 자료를 보정하는 기간이 1~2개월”이라고 답했다.

또 “전체로 보면 6개월 정도 소요될 것으로 보인다”면서 “다만 그 과정에서 정부의 신중한 심사 과정에서 그 전체 일정에서 약간의 편차가 있을 수 있다”고 말했다.

그러면서 “이번 합병 건에 대해 정부 승인이 원만하게 이뤄질 수 있도록 최선을 다해 적극적으로 대응하겠다. 이 과정에서 소액 주주분들의 불이익이 생기지 않도록, 만약 불상사가 생기더라도 원상복귀를 위해 최선의 노력을 다하겠다”고 말했다.

하지만 이순규 주주는 “답변이 부실하다. 왜 이렇게 엉터리로 합니까?”라고 항의했다.

하지만 다른 주주들의 항의로 표결이 이뤄졌고, 찬성 및 무효수가 발행주식 총수에 73.09%. 참석 주식수의 97.15%로 출석 의결권의 3분의2 이상과. 발행 주식수의 3분의 1이상으로 원안대로 승인됐다.

주총장에는 이준영 사업자원실장, 박정훈 운영총괄, 조양관 CS혁신담당, 강성구 재무팀장/ 남병수 CFO, 탁용석 사업협력담당 상무, 이영국 전략기획담당, 김종렬 헬로모바일사업본부장, 노성철 경인본부장, 김준범 정보전략담당 등 CJ헬로비전 임원들과 삼일 회계법인 및 법무법인 한림 변호사 등이 참석했다.

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