등기이사는 주주총회에서 선임된 후 법인등기부에 등록된 이사다. 회계사기나 부당한 배당, 공정거래법 위반 등으로 주주 등에게 손해배상청구를 당할 수 있어 법적 책임이 따른다. 이 때문에 총수일가의 이사 등재는 책임경영 측면에서 긍정적이라는 평가가 나온다.
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공정거래위원회는 26일 73개 공시대상기업집단 소속 2735개 계열회사를 분석한 ‘2023년 공시대상기업집단의 지배구조 현황’을 발표했다.
공정위에 따르면 분석대상 회사 중 총수일가 이사 등재 회사는 433개사(16.6%)로 이 비율은 최근 4년간 하락추세였지만 올해 처음으로 2.1%포인트(p) 상승전환했다. 연도별로는 2019년 17.8%, 2020년 16.4%, 2021년 15.2%, 2022년 14.5%로 하락추세를 보이다가 올해 처음으로 소폭 증가했다.
총수일가는 기업집단의 △주력회사(자산총액 2조원 이상 상장사) △사익편취규제대상 회사 △지주회사의 이사로 집중 등재한 것으로 나타났다. 구체적으로 주력회사 중 총수일가 이사 등재 비율은 45%로 기타 회사(자산총액 2조원 미만 상장사 및 비상장사) 15% 및 전체회사 16.6%보다 높았다. 사익편취 규제대상 회사 중에선 35.5%로 비규제대상 회사(8.6%)보다 크게 높았다. 아울러 지주회사체제 전환집단에서의 비율은 17.1%로 일반집단(16.2%)보다 0.9%포인트 높은 것으로 집계됐다.
전체 계열사 중 총수일가가 이사로 등재된 회사 비율은 △셀트리온(88.9%) △KG(74.2%) △SM(64.3%) △케이씨씨(64.3%) △엠디엠(64.3%) 순으로 높았다. 삼천리, DL, 이랜드, 미래에셋, 태광 등 5개 집단은 총수일가가 이사로 등재되지 않았다.
미등기임원 회사 비율 하이트진로 46.7% 최고
실질적인 경영권을 행사하면서도 이사로 등재하지 않아 법적 책임을 회피한다는 지적도 있다.
이번 조사에서 총수일가가 미등기임원으로 재직 중인 회사가 전체 분석대상의 5.2%에 달한 것으로 나타났다. 상장사(20.6%)가 비상장사(3.3%)보다 약 6.2배 높았다. 이중 과반수(57.5%)가 사익편취 규제대상 회사 소속으로 나타났다. 사익편취 규제대상 회사는 총수 일가 보유지분이 20% 이상인 국내 계열사 또는 해당 회사가 지분 50%를 초과해 보유한 자회사다.
총수 일가가 미등기임원으로 재직 중인 회사 비율은 하이트진로가 46.7%로 가장 높았고 이어 DB, 유진, 중흥건설, 금호석유화학 순으로 나타났다.
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이사회의 ‘거수기’ 역할도 여전했다. 이사회 내 사외이사 비중은 51.5%로 작년(51.7%) 대비 소폭 감소했지만 과반을 유지했다. 사외이사의 이사회 참석률은 96.6%로 전년대비 1.2%포인트 하락했고 이사회 상정 안건 중 원안 가결률은 99.3%로 전년과 비슷했다.
이사회 내에서 지배주주와 경영진의 견제 기능을 수행하는 ‘위원회’는 관련 법상 최수 의무 기준을 넘겨 설치됐다. 특히 기업의 사회적 책임 중 비재무적 성과를 중시하는 ESG(환경·사회·지배구조) 경영에 대한 인식 제고에 따라 ESG위원회 설치회사 비율(52.1%)이 대폭 증가해 최초로 통계를 집계했던 2021년(17.2%) 대비 3배 이상 높아졌다.
아울러 주총에서 소수주주의 의결권 행사 강화를 위한 집중·서면·전자투표제 중 하나라도 도입한 회사는 86.4%로 지속 증가 추세다. 집중·서면투표제는 도입률과 실시율이 모두 전년보다 증가했고 전자투표제는 80%가 넘는 상장사가 도입해 실시했다.
이 밖에도 상장사 소수주주 이익 보호를 위해 상법에 도입된 소수주주권은 총 36건 행사됐다. 특히 주주제안권(16건)과 주주명부 열람청구권(10건) 행사 건수가 크게 증가했다. 국내 기관투자자의 주주총회 의결권 행사 지분 비율(73.3%)과 안건에 반대한 지분 비율(7.7%)은 해외 기관투자자(80.1%, 12.6%)에 비해 상대적으로 낮은 것으로 나타났다.
홍 과장은 “지배주주·경영진 견제를 위한 제도적 기반은 지속적으로 강화되고 있다”며 “공정위는 앞으로도 대기업집단 지배구조 관련 현황을 지속 분석·공개해 시장의 자율적 감시를 활성화하고 대기업집단의 자발적인 지배구조 개선을 유도할 계획”이라고 했다.