셀트리온, 셀트리온헬스케어 흡수합병…관전 포인트는

[이데일리 양지윤 기자] 증권가에서는 18일 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병으로 거래구조 단순화를 통한 투명성 제고, 투자 여력 확대 등을 기대할 수 있다며 긍정적인 평가를 내렸다. 다만 소액주주들의 주식매수 청구권 행사 여부가 합병 성공 여부의 변수가 될 수 있다고 판단했다. 당분간 주가 변동성이 커질 것으로 예상되는 만큼 합병 이후 시너지를 구체적으로 제시해야 한다는 의견도 나온다.

셀트리온.(사진=연합뉴스]

투명성 제고·원가 경쟁력·투자 여력 확대 긍정적

셀트리온(068270)과 셀트리온헬스케어(091990)는 전날 양사 합병 승인에 관한 이사회 결의를 거쳐 셀트리온이 셀트리온헬스케어를 흡수합병한다고 공시했다. 합병 기일은 12월28일로 연내 합병을 마무리할 계획이다. 합병된 신주는 내년 1월12일에 상장한다.

셀트리온 3사의 합병은 순차적으로 이뤄질 예정이다. 셀트리온제약을 포함 당초 상장 3사를 모두 합병할 계획이었으나 이번 합병에서는 제외했다. 셀트리온은 우선 셀트리온제약의 사업 강화를 거쳐 통합 셀트리온과 셀트리온제약의 두 번째 합병을 추진할 계획이다.

증권가에서는 합병 기대효과로 거래구조 단순화를 통한 투명성 제고, 매출 원가 경쟁력 확보, 투자 여력 확대 등을 꼽았다.

이동건 SK증권 연구원은 “올 2분기 말 기준 셀트리온(별도 기준)과 셀트리온헬스케어의 현금성자산은 각각 5944억원, 3699억원으로 단순 합산 시 합병법인은 9643억원의 현금성자산을 보유할 것”이라며 “이를 통해 보다 공격적인 신약 및 신규 모달리티 개발을 위한 대규모 투자가 가능해질 전망”이라고 했다. 이는 이미 성장의 한 축을 담당하고 있는 바이오시밀러와 더불어 새로운 축을 담당하게 될 신약 사업의 경쟁력 제고로 이어질 것이라는 설명이다.

일감 몰아주기 우려 해소를 통해 사업 투명성도 높아질 것으로 기대했다. 서근희 삼성증권 연구원은 “투자 업계에서도 ESG 중심의 투자 설정이 확대된 만큼 ESG 관련 수급 효과를 기대할 수 있다”며 “아직 합병 계획이 구체화되지는 않았지만 코스피에 상장된 셀트리온 중심의 합병이 이루어진다면 시가총액에 비례한 패시브 수급 효과가 나타날 수 있을 것”이라고 말했다.

소액주주 ‘주식매수 청구권 행사’는 변수

다만 소액주주들의 주식매수 청구권 행사 여부가 합병의 변수가 될 수가 될 수 있다고 판단했다. 셀트리온측이 제시한 주식매수청구가격은 셀트리온 15만813원, 셀트리온헬스케어 6만7251원이다. 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 기타주주 지분은 각각 66.33%, 59.76% 다. 증권가에서는 주식매수권 행사기간 동안 주가가 행사가액에 미치지 못할 경우 주주들은 매수청구권을 행사할 가능성이 높기 때문에 주가 흐름이 중요하다고 입을 모았다.

박재경 하나증권 연구원은 “기타주주의 지분율이 다소 높아 주식매수청구가 부담이 될 수 있다”고 지적하며 지씨셀 사례를 들었다. 박 연구원은 ”지씨셀은 합병 당시 녹십자랩셀 41만5222주(주식수의 3.9%·당시 기타주주 43%), 녹십자셀 844,666주(주식수의 6.5%·당시 기타주주 72%)에 대해 총 777억 원의 주식매수청구가 이뤄졌다”며 “합병의 성격과 시장 상황이 다르므로 그대로 적용하긴 어려우나 당시와 동일한 비율로 주식매수청구가 나온다고 가정한다면(셀트리온 3.9%, 셀트리온헬스케어 6.5%) 약 1조6000억 원의 현금이 필요하다”고 분석했다.

이지수 다올투자증권 연구원은 “합병 성공 여부는 향후 주가 흐름에 따라 결정될 것”이라며 “사업 투명성 확대오 주식매수청구권 대응을 위한 주가 부양책 발표 등 수급 효과가 기대되는 만큼 긍정적 주가 흐름이 예상된다”고 했다.

주가 변동성 확대를 경계해야 한다는 지적도 나온다. 이 연구원은 “연초 서정진 셀트리온 회장 복귀와 3사 합병 기대감이 부각되며 단기 주자 급등 사례를 통해 주가 변동성 확대가 충분이 예상 가능하다”며 “소멸법인인 셀트리온헬스케어에 대한 공매도 포지션 청산 시점도 변수로 작용할 것”이라고 짚었다. 그러면서 “합병을 위한 열쇠는 결국 주식매수청구권 규모인 만큼 공시된 주식매수청구권 행사가격보다 높은 수준으로 양사의 주가가 반등하거나 합병 이후의 시너지에 대한 기대감을 높여줄 수 있는 구체적인 내용들이 공개될 필요가 있다”고 말했다.