대우건설 인수전 본격화..관전포인트는

[이데일리 윤진섭기자] 대우건설(047040) 인수전이 본격화된다. 한국자산관리공사는 22일 대우건설 매각을 위한 실사 작업을 마무리 짓고 금명간 입찰참가안내서를 발송하겠다고 밝혔다.

이에 따라 업계에선 과연 어떤 회사가 대우건설 매각 작업에 참여할 것인가에 관심이 쏠리고 있다. 이미 중견업체인 웅진그룹, 대주그룹, 대성그룹 등이 직접적인 관심을 표명한 바 있다. 그러나 대기업의 입찰 참여는 자천타천으로 거론될 뿐 드러난 곳이 없다.

대우건설은 최근 주가 상승으로 21일 종가 기준으로 시가총액이 4조원을 넘어서 채권단이 매각하기로 한 `50%+1주`는 시가총액 기준 2조1000억원을 상회한다. 여기에 경영권 프리미엄까지 더하면 매각금액이 2조5000억원 이상일 것으로 업계에선 추정하고 있다.

이 때문에 일각에서는 중소 건설사보다 자금력이 풍부한 인수 가능성에 주목하고 있고, 채권단 역시 희망하고 있다. 유력한 인수 후보군은 아직 압축되지 않고 있지만 채권단과 주간사가 예비입찰참여안내서(디저)를 유력 인수 후보회사에만 발송키로 내부 방침을 정한 것으로 알려져, 조만간 윤곽이 잡힐 것으로 전망된다.

◇대우건설 인수기업 10여곳 거론..입찰참여안내서 발송 시점 윤곽 드러날 듯

대우건설 인수를 놓고 현재 `자천타천`로 거론되는 기업만 십여 곳이 넘는다. 기존 건설사 가운데는 광주지역에 기반한 대주건설은 이미 오래전에 인수 의사를 공개했고, 대성, 웅진그룹도 별도 건설사(웅진건설)를 세우는 등 인수 의사를 밝힌 바 있다.

그러나 당초 유력한 인수 참여 건설사로 거론됐던 대림산업은 지난 17일 공시를 통해 대우건설 인수 추진은 사실무근이라고 밝혀, 인수의사가 없음을 분명히 했다.

이밖에 중견건설사인 T사, 최근 중견건설사 인수설에 휩싸였던 C사 등이 대우건설 인수전에 참여할 가능성이 꾸준히 제기되고 있다.

이런 가운데 최근 업계에선 중공업 계열을 강화하고 있는 D사의 행보에 주목하고 있다. 캠코 관계자는 "연초에 D사가 대우건설 인수와 관련해 문의를 해온 바 있다"며 "현재도 인수 의지가 여전한지는 모르겠다"고 말했다.

D사의 행보와 관련해 또 다른 인사는 "최근 D사가 외국계 자문회사인 M사에 자문 의뢰를 요청한 것으로 알고 있다"며 "PEF를 통해 자금을 마련하고, 대우건설 인수전에 뛰어들 가능성이 있다"고 전했다.

대우건설의 시장 위치를 볼 때 유관 계열사가 없는 그룹이 참여할 가능성도 제기되고 있다. 이에 따라 업계에선 올해 철강 사업으로 막대한 흑자를 기록한 또 다른 D사의 참여도 조심스럽게 거론하고 있다.

반면 오래전부터 인수설이 끊이지 않았던 LG그룹은 GS건설이 건설사를 보유하고 있다는 점에서 `신사협정`상 건설사 인수에 참여할 가능성은 적다는 분석이다. 또 금호산업 역시 최근 대한통운 인수에 관심을 보이고 있어, 대우건설 참여는 사실상 어렵다는 게 업계나 금호산업 내부의 분위기다.

재무적 투자자의 행보도 대우건설 인수전의 관전 포인트다. 재무적 투자자 가운데는 군인공제회가 일찌감치 대우건설 참여 의견을 분명히 했고, 교원공제회도 참여 가능성을 밝힌 바 있다.

특히 이들은 경영권 인수보다는 수익이나 배당에 관심을 보이고 있어, 향후 대우건설 임직원들이 우리사주조합(ESOP)를 통해 인수 주체로 참여할 경우 유력한 컨소시엄 대상일 뿐만 아니라 인수 주체가 될 수 있다는 게 업계의 관측이다.

◇인수가격·우리사주조합참여·해외우발채무 등 매각 변수로 거론돼

문제는 인수가격이다. 이미 시각총액이 4조2000억원을 돌파해, 대우건설 인수를 위해선 최소 2조2000억~2조5000억원이 필요하다. 대기업이라고 해도 결코 만만치 않은 인수 금액이다.

이에 따라 업계에선 어느 곳이든 단독인수 가능성은 낮다는 게 무게 중심을 두고 있다. 이 과정에서 다양한 형태의 합종연횡이 이뤄질 것으로 내다보고 있다.

우리은행 PEF 관계자는 "대우건설은 워낙 덩치가 크기 때문에 단독인수는 상당히 힘들다"며 "국내 건설사 뿐만 아니라 대우건설의 해외사업에 관심을 표명한 외국계 건설사, PEF 등 다양한 컨소시엄이 구성돼, 인수전에 참여할 것"이라고 말했다.

또 다른 변수는 우리사주조합의 인수전 참여 여부다. 대우건설 우리사주조합은 현재 3.5% 정도의 주식을 가지고 있어, 전체 매각 과정에서 영향력은 미미하다.

그러나 우리사주조합이 ESOP를 통해 `경영권 인수 배제`를 내걸고 입찰에 참여할 경우 그 파괴력은 크다.

이는 우리사주조합과 인수 희망 주체가 컨소시엄을 구성할 경우 으레 불거질 수 있는 노조·대우건설 내부 구성원의 반발을 사전에 차단할 수 있을 뿐만 아니라 인수에 있어 유리한 고지를 선점할 수 있기 때문이다.

이와 관련해 대우건설 우리사주조합 관계자는 "인수 전에 참여할 경우 경영권 인수나 주식 우선 배정 등은 요구하지 않을 것"이라며 "(인수전에 참여한다면) 캠코 등 채권단이 정한 매각 원칙에 충실할 것"이라고 말했다.

해외 우발 채무도 매각 과정에서 불거질 수 있는 변수 중 하나다. 대우건설은 지난 2000년 ㈜대우로부터 분할된 이후 ㈜대우의 해외법인인 `대우아메리카`, `대우홍콩`채권단으로부터 우발 채무에 관한 배상을 요구하는 소송에 휩싸인 바 있다.

특히 과거 해외금융중개기지 역할을 했던 ㈜대우 런던 금융조직인 BFC(British Finance Center)는 매각 과정에서 언제라도 우발채무가 발견될 수 있는 사안으로 거론되고 있다.

자칫 우발채무가 불거질 경우 대우건설 매각이 지연될 가능성도 배제할 수 없다. 이에 대해 캠코 관계자는 "대우건설과 관련된 타 해외 법인 채무 실사는 마무리되고 있지만 대우 BFC와 관련된 부분은 (실사가) 해결되지 않았다"고 말했다.

한편 대우건설은 올 매출액 5조1020억원, 영업이익 4544억원, 경상이익 4588억원을 목표로 삼고 있으며, 순이익도 3000억원이상 날 것으로 예측되고 있다.

현재 대우건설의 최대주주는 캠코로 44.36%를 보유하고 있으며 대우캐피털(8.39%), 우리은행(5.5%), 외환은행(4.36%), 현대카드(2.7%), 서울보증보험(2.63%), 조흥은행(2.63%), 정리금융공사(2.11%) 등이 주주로 구성돼 있다. 우리사주조합 주식은 3.5% 선이다.