(전문)참여연대 재벌총수일가 주식거래 보고서-2

[이데일리 피용익기자] 2. 분석 결과 개요 및 그룹별 특징

□ 각 사례별 구체적인 분석에 앞서, 36개 그룹(원래 38개 그룹이 분석대상이나, LG, LS, GS그룹을 합쳐 LG+그룹으로 분석)을 ‘4대 재벌’, ‘5-10대 재벌’, ‘11-20대 재벌’, ‘21대 이하 재벌’ 등 자산규모별로 범주화하여 그 특성을 분석(각각의 표는 ‘10대 재벌’과 ‘11대 이하 재벌’로 양분한 것도 수록)
- ‘4대 재벌’: 삼성, 현대차, LG+, SK
- ‘5-10대 재벌’: 롯데, 한진, 한화, 현대중공업, 금호아시아나, 두산
- ‘11-20대 재벌’: 동부, 현대, 신세계, CJ, 동국제강, 대림, 동양, 효성, 코오롱, STX
- ‘21대 이하 재벌’: 현대백화점, KCC, 세아, 현대산업개발, 한솔, 부영, 태광산업, 대한전선, 영풍, 이랜드, 대성, 농심, 동양화학, 하이트맥주, 삼양, 한국타이어

1. 분석 결과 개요

(1) 분석대상 회사 네 군데 중 하나 꼴로 문제성 거래

□ 250개 분석대상 회사에서 70건(28.0%)의 문제성 거래 확인
- 한 회사에 두 건 이상의 문제성 거래가 있는 경우 중복을 제외할 때, 회사 수로는 64개
사(25.6%)
- 총수일가의 사익을 위한 불법&8901;부당거래가 광범위하게 이루어졌음을 증명
- 재벌체제의 근본적 한계

(2) 역시 4대 재벌이 가장 심각. 그러나 군소재벌도 만만찮다

□ 검토대상 회사 수 대비 문제성 거래 건수의 비율(<표 2-1>에서 ( )안의 비율)을 보면,
- ‘4대 재벌’이 40.4%(57개 회사에서 23건)로 여타 재벌군에 비해 압도적으로 높음
- ‘5-10대 재벌’의 경우 15.6%(45개 회사에서 7건)로 가장 비율이 낮았는데, 이는 롯데그룹 및 현대중공업그룹에서 한건도 발견되지 않았기 때문
&9702; 롯데그룹의 경우 이미 오래 전에 총수일가 내부의 지배&8901;승계구도 확립되어, 검토대상 회사가 17개사나 됨에도 불구하고, 문제성 거래가 한건도 없음
&9702; 현대중공업그룹의 경우 전체 계열사 7개사 중 검토대상에 포함된 것은 1개사뿐이며, 이 역시 오래 전에 총수일가의 지배권이 확립된 회사임
&9702; 이들 두 그룹을 제외하고, 나머지 4개 그룹(한진, 한화, 금호아시아나, 두산)만을 대상으로 할 때, 그 비율은 25.9%(27개 회사에서 7건)로 11대 이하의 재벌군과 큰 차이 없음
- ‘11-20대 재벌’ 및 ‘21대 이하 재벌’의 비율은 각각 29.7%(64개 회사에서 19건) 및 26.2%.(84개 회사에서 21건)임
&9702; 4대 재벌에 비해서는 상대적으로 덜하지만, 여타 재벌 역시 심각한 문제를 안고 있음을 의미

(3) ‘회사기회의 편취’는 일부 그룹만의 문제가 아니라, 이미 광범위하게 진행

□ ‘회사기회의 편취’는 모든 재벌군에서 비교적 고르게 나타남.
- 이미 세간에 알려진 현대차그룹의 글로비스, SK그룹의 SK C&C 사례 이외에도, 모든 재벌군에서 다수의 사례 발견
- ‘회사기회의 편취’는 총 30건으로, 각각 20건인 ‘지원성 거래’나 ‘부당주식거래’보다 더 빈발
- (후술하는 바와 같이) 현행 상법 및 세법상의 미비점을 악용한 불법승계 수법으로 이미 광범위하게 진행되었음을 의미

□ ‘부당주식거래’는 4대 재벌(특히 삼성그룹)에, ‘지원성 거래’는 하위재벌(특히 21대 이하 재벌)에 집중

(4) 비상장회사의 지배구조 문제가 매우 심각

□ 분석대상 회사 수 대비 문제성 거래 건수의 비율은 상장회사(127개사에서 17건, 13.4%)에 비해 비상장회사(123개사에서 53건, 43.1%)에서 훨씬 높음
- 특히 ‘4대 재벌’의 경우 상장회사(12.1%)에 비해 비상장회사(79.2%)에서 압도적으로 높은 문제성 거래 비율 확인
- ‘4대 재벌’에 비해서는 상대적으로 정도가 덜하나, ‘5-10대 재벌’(4.2% 대 28.6%), ‘11-20대 재벌’(22.9% 대 37.9%), ‘21대 이하 재벌’(11.4% vs. 34.7%)에서도 상장회사에 비해 비상장회사에서 문제성 거래의 비율이 훨씬 높음

□ 이는 상장회사에 초점을 맞춘 그간의 지배구조 개선 노력이 한계를 드러냈음을 의미
- 상장회사는 외부의 감시와 견제가 작동할 가능성이 상대적으로 높음
- 재벌의 지배구조 개선을 위해서는 비상장회사의 문제에 접근할 수 있는 실체법적&8901;절차법적 제도 개선이 필요
- 한편 ‘회사기회의 편취’와 ‘지원성 거래’는 주로 상장 주력회사의 사업기회 및 이익을 총수일가가 지배하는 비상장회사로 이전하는 것이므로, 이들 거래 행태가 비상장회사만의 문제가 아니라 동시에 상장회사의 지배구조 문제임을 주의할 필요

(5) 상장회사는 ‘부당주식거래’, 비상장회사는 ‘회사기회의 편취’

□ 상장회사의 경우 ‘부당주식거래’가 가장 많음(17건 중 11건, 64.7%)
- 이는 CB, BW 등 주식연계증권을 통한 부당거래가 많이 이루어졌기 때문
□ 비상장회사의 문제성 거래에서는 ‘회사기회의 편취’가 53건 중 27건(50.9%)으로 가장 비율이 높음
- ‘회사기회의 편취’는 모든 규모의 재벌군에서 고르게 나타남
- 비상장회사에서의 ‘지원성 거래’는 규모가 작은 재벌일수록 그 비율이 높아짐

(6) 작은 회사에는 ‘회사기회의 편취’와 ‘지원성 거래’, 거대회사에는 ‘부당주식거래’

□ 2004년말 현재의 대차대조표상 자산규모를 기준으로 문제성 거래 회사를 분류하면,
- 자산 1,000억원 미만의 작은 회사에서 전체 문제성 거래 68건(자산 규모를 확인할 수 없는 2개 회사 제외) 중 50.0%인 34건 확인
- ‘회사기회의 편취’와 ‘지원성 거래’는 자산 1,000억원 미만의 작은 회사 비율이 매우 높음
&9702; ‘회사기회의 편취’의 경우 총 28건 중 17건(60.7%), ‘지원성 거래’의 경우 20건 중 14건(70.0%)
- 반면, ‘부당주식거래’의 경우 총 20건 중 50.0%인 10건이 자산 1조원 이상의 거대 회사에서 확인. 특히 ‘11대 이하 재벌’의 경우 총 7건 중 6건(85.7%)이 자산 1조원 이상의 거대 기업에서 발생
- 이는 거래의 성질상 ‘회사기회의 편취’와 ‘지원성 거래’는 신설기업 또는 비핵심계열사에서 많이 이용되고, ‘부당주식거래’는 이미 핵심기업으로 성장한 계열사, 특히 핵심 상장회사에서 많이 이루어지기 때문

2. 일부 그룹의 특징적 현상

(1) 삼성그룹

□ 가장 많은 문제성 거래 건수: 총 10건(전체 70건 중 14.3%)
- 이재용씨의 승계 작업 과정에서 총 8건의 부당주식거래 발생
- IT관련 사업에서 2건의 회사기회(가치네트, 서울통신기술)의 편취 사례
- 삼성전자 CB 발행 건을 제외한 나머지 9건은 모두 비상장회사 이용
- e-삼성 등 인터넷 기업관련 주식부당거래는 이미 이재용씨 지분이 모두 매각되었으므로 제외

(2) 현대자동차그룹

□ 최근 ‘회사기회의 편취’ 수법을 가장 전형적으로 그리고 가장 적극적으로 이용
- 4건의 ‘회사기회의 편취’ 사례: 글로비스, 오토에버시스템즈, 위스코, 본텍
- ‘지원성 거래’는 1건(엠코). 그러나, 관계사 거래 규모가 확인되지 않아 제외한 이노션 역시 광고업의 특성을 감안하면 지원성 거래에 추가될 가능성 높음

(3) LG그룹(GS, LS그룹 포함)

□ 지주회사체제의 특성상 총수일가와 계열사간의 주식거래 가능성 낮음
- 2002년 지주회사체제로 전환하기 이전의 3건의 문제성 거래(LG석유화학, LG홈쇼핑(현 GS홈쇼핑), LG애드)를 제외하면, 그 이후에는 LS그룹의 파운텍(2004년 설립) 1건뿐임
&9702; LS그룹은, LG나 GS그룹과는 달리, 지주회사체제가 아님
- 지주회사체제가 가장 우월한 기업집단 조직모델이라고 단정할 수는 없지만, 지배주주가 지주회사의 지분만을 보유하고 자회사나 손자회사의 지분을 직접 보유하지는 않는 지주회사체제의 원형에 가까운 소유구조 하에서는 총수일가와 계열사간의 불투명한 주식거래의 가능성 자체가 낮은 것은 분명
- 2001년에 지주회사체제로 전환한 세아그룹의 경우에도 문제성 거래가 발견되지 않음

□ 그러나 우리나라의 지주회사제도는, 지주회사가 자회사 지분을 거의 100% 소유하는 선진국과는 달리, 자회사 지분의 부분소유(상장자회사 30% 이상, 비상장자회사 50% 이상)가 가능하므로, 지주회사체제하에서도 문제성 거래가 발생할 수 있음
- 후술하는 농심그룹이 그 대표적인 예

(4) SK그룹

□ SK C&C, 와이더댄, 이노에이스 등은 ‘회사기회의 편취’의 고전적 사례

(5) 롯데그룹

□ 주요 그룹 중 문제성 거래가 한 건도 발견되지 않은 이례적인 경우
- 지배주주가 지분 보유한 21개 계열사 중 4개사 이외에는 모두 비상장회사로 주식거래에 대한 정보 불충분
- 대부분의 계열사가 오래 전에 설립되었고, 따라서 이미 안정적인 지배·승계구도 확립
- 다만, 총수일가가 직접 지분을 보유한 계열사에서는 특이한 출자 패턴 존재
; 대부분의 경우 3-4개의 계열사가 다수지분을 보유하면서, (지배주주 및 2세들을 포함한) 총수일가 각각이 5% 내외의 소수지분을 보유하여 전체적으로 8-20% 지분 보유; 이들이 애초 지분을 취득하던 시점에서는 문제성 거래의 소지가 있을 수도 있음; 롯데그룹과 같은 소유구조에 대해서는 이중(다중)대표소송제도의 필요성 반증

(6) STX그룹

□ ‘회사기회의 편취’와 ‘지원성 거래’를 통해 신흥재벌로 급부상
- 기존 계열사의 사업부문을 분할하여 회사를 신설하면서 지배주주가 지분을 취득하고, 계열사와의 거래를 통해 영업규모 및 이익 확대
- 부실기업(구 쌍용중공업)의 임원이었던 지배주주가 경영권을 장악한 이후 최근 사업영역 및 계열사 수를 급속히 확대

(7) 영풍그룹

□ 하위재벌에서 발견되는 ‘지원성 거래’ 전형적 사례
- 지배주주인 장씨와 임원인 최씨 등 두 집안과 기존 계열사가 1 : 1 : 1의 비율로 출자하는 새로운 회사를 설립하고 계열사 거래로 이익 확대

(8) 대성그룹

□ 지역 도시가스 공급사업 및 그 부대사업에서의 ‘회사기회의 편취’
- 지역별 독점회사인 지역도시가스회사 및 그 수직적 관련회사를 신설하면서 또는 일정기간 후에 총수일가가 지배적 지분 취득

(9) 농심그룹

□ 농심그룹은 2003년 지주회사체제로 전환(지주회사 농심홀딩스)하였으나, 3건(율촌화학, 농심기획, 엔디에스)의 지원성 거래가 확인됨으로써, LG, GS, 세아그룹 등 지주회사체제로 전환한 다른 그룹과는 차별성을 보임
- 농심그룹의 총수일가는 이들 회사의 주식을 지주회사체제 전환 이전에 취득하여 전환 이후에도 계속 보유
- 현재 농심그룹의 12개 국내계열사 중 6개사는 지주회사 농심홀딩스 산하의 자회사이지만, 나머지 5개사는 지주회사체제와는 별개로 총수일가가 직접 지배하는 구조를 갖고 있음
- 또한 총수일가는 지주회사 지분만이 아니라 그 산하의 자회사 지분도 동시에 보유하고 있음
- 이와 같은 기형적 구조 하에서는, 비록 지주회사체제라고 할지라도, 문제성 거래가 발생할 가능성이 매우 높음