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- 금감원·삼성바이오, 오늘 감리위 등판…승부수 누가 쥘까
- 삼성바이오로직스의 회계 처리 위반을 둘러싼 논쟁이 벌어지고 있는 가운데 이를 판가름할 첫 감리위원회가 17일 열린다. 사진은 1년간 특별감리를 통해 이 문제를 제기한 금융감독원 모습. [사진=연합뉴스][이데일리 최정희 기자] ‘회계처리 위반’을 두고 금융감독원과 삼성바이오로직스(207940)(이하 삼바)가 17일 감리위원회에서 예선전을 치른다. 오후 2시 서울 세종로 정부서울청사 금융위원회 대회의실이 격전지다. 이날 8명의 감리위원(9명중 1명 제척) 판단에 따라 ‘대심제’가 적용, 금감원과 삼바가 한 테이블에 얼굴을 맞대고 앉아 논리 대결을 펼친다. 감리위원들은 사전에 안건 내용을 통보받았으나 17일은 이들이 처음 모이는 자리인 만큼 금감원과 삼바 양측의 설명을 듣는데 대부분의 시간을 할애할 가능성이 높다. 이후에도 여러 차례 감리위를 거쳐 이달 중 실질적인 논의를 마무리 지을 계획이다. ◇ 삼바 “바이오젠 콜옵션 가치 높아져…지배력 상실”핵심 쟁점은 삼바가 2012년 4월 바이오젠과 함께 설립한 합작회사 ‘삼성바이오에피스(이하 에피스)’에 대한 지배력을 2015년 말 잃는다고 판단한 것이 정당한지 여부다. 국제회계기준에 따르면 지배력은 △피투자자(에피스)에 대한 힘 △피투자자에 관여함에 따른 변동이익에 대한 노출이나 권리 △투자자(삼바)의 이익금액에 영향을 미치기 위해 피투자자에 대한 자신의 힘을 사용하는 능력 등 세 가지를 모두 갖춰야 한다. 삼바는 이중 마지막 요건을 상실했다고 판단한 것이다. 바이오젠은 에피스 설립 당시부터 지분 49.9%를 취득할 콜옵션을 갖고 있었는데 이런 콜옵션이 행사될 가능성이 높아지면서 삼바는 에피스에 대한 지배력을 잃게 된다고 판단했다. 바이오젠이 콜옵션을 행사해도 삼바의 지분율은 50.1%까지 유지할 수 있지만 이사회가 바이오젠, 삼바 동수로 구성돼 단독으로 에피스의 경영의사 결정을 하지 못하게 된단 설명이다. 지배력은 독단적이고 배타적인 권리지, 누구랑 나눌 수 있는 게 아니기 때문이다. 그렇다면 회계처리가 변경된 2015년 말 시점에서 바이오젠이 콜옵션을 행사할 만큼 에피스의 기업가치가 올라갔냐는 점이다. 콜옵션 행사 비용 대비 행사를 통해 얻게 된 에피스의 기업가치가 높아야 바이오젠이 콜옵션을 행사할 가능성이 높기 때문. 삼바는 2015년 말이면 에피스가 개발한 엔브렐·레미케이드 시밀러가 우리나라에서 승인을 받았을 때이고 판매 승인 절차를 고려할 때 유럽 승인(엔브렐 2016년 1월, 레미케이드 5월 승인)도 앞두고 있어 기업 가치가 이전과는 달라졌을 것이라고 보고 있다. 이런 판단도 감사인인 삼정회계법인의 권유에 따른 것이라고 설명했다. 국제회계기준(B23)에 따르면 콜옵션이 내가격 상태(행사비용보다 행사로 인해 얻게 된 이익이 증가한 상태)로 행사를 통해 효익을 얻을 경우 실질적인 권리일 가능성이 높다고 돼 있다. 이에 따라 삼바는 바이오젠의 콜옵션을 2015년 말부터 1조 8200억원으로 파생상품부채로 계상하고, 에피스에 대한 지배력 상실을 이유로 에피스를 ‘연결 종속사’에서 ‘관계사’로 분류, 에피스의 지분가치를 시장가액(안진회계법인이 2015년 8월 작성한 5조2000억원 차용)으로 평가, 종속기업투자이익 4조5000억원이 발생하게 됐다. 영업활동을 통해선 2000억원 손실을 봤는데 영업외손익에서 2조7000억원 가량이 생겨 결과적으로 순이익 1조9000억원을 낸다. 설립 후 첫 흑자다. 자본 역시 달라진다. 2014년말 6300억원이던 자본도 2조7700억원으로 급증한다. 누적 결손금이 한번에 사라졌다. ◇ 금감원 “삼바의 에피스 지분율은 계속 높아져”그러나 금감원은 삼바가 에피스에 대한 지배력을 상실하지 않았다고 봤다. 지배력을 판단하는 마지막 요건인 ‘투자자의 이익금액에 영향을 미치기 위해 피투자자에 대한 자신의 힘을 사용하는 능력’이 유지된단 얘기다. 에피스 설립 후 최근까지 계속해서 지배력은 더 강화됐기 때문. 삼바는 2012년 에피스를 85% 보유하고 있었으나 2015년말엔 91.2%로 높아졌다. 2015년 지배력을 상실했다고 밝힌 이후에도 지분율은 계속 높아져 작년말 현재 94.6%를 보유하고 있다. 에피스가 신약 개발을 하는데 사용하는 연구개발비용도 삼바측에서 책임을 지고 있어 콜옵션 가격 상승 외에 여러가지 정황을 살펴봤을 때 에피스는 삼바가 지배하는 회사가 맞단 주장이다. 국제회계기준(BC152)도 잠재적 의결권 관련 지배력 재평가에서 투자자의 예상 이익의 변동이 연결 결론에 변화를 초래할 수 있어 시장 상황의 변동만으로 연결 결정이나 본인 또는 대리인으로서의 지위에 영향을 미치지 못한다고 봤다. 국제회계기준상 지배력, 잠재적 의결권을 평가하는 내용이 상당히 방대하기 때문에 감리위원들이 어느 부분에 초점을 맞출지, 금감원이 회계조작에 대한 새로운 근거를 내놓을지가 관심이다. 특히 삼바의 회계처리 논란은 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계 수단으로 알려진 옛 삼성물산과 제일모직의 합병과도 연관된다. 이 부회장의 지분이 많은 제일모직에 유리한 합병비율을 가져가기 위해선 제일모직이 46% 이상을 보유했던 삼바의 고평가가 필요했고 이를 위해 삼바의 핵심기술을 보유한 에피스에 높은 가치를 매겨야 했던 것 아니냐는 지적이 나온다. 삼바 회계처리 위반의 최종 제재 권한을 가진 김용범 증권선물위원회 위원장(금융위 부위원장)도 삼성물산, 제일모직 합병 과정도 심의 대상이냐는 질문에 “조치안과 관련된 맥락도 함께 보겠다”고 밝혔다. 이와 관련 삼바는 전혀 사실이 아니라고 주장한다. 삼바측은 “삼성물산 합병은 2015년 9월 1일 완료됐고 삼바의 회계처리 변경은 2015년 12월 말, 상장은 2016년 11월에 이뤄져 시점상 맞지 않다”고 말했다.
- '삼성바이오 회계처리 위반검증' 감리위원회 D-2…3대 쟁점은
- [이데일리 최정희 기자] 17일 감리위원회에선 금융감독원과 삼성바이오로직스(207940)(이하 삼바)가 회계처리 위반을 놓고 치열한 공방을 벌인다. 특히 이날 감리위원 판단에 따라 대심제가 적용될 경우 금감원과 삼바가 얼굴을 맞대고 앉아 회계 안건을 놓고 논리 대결에 나선다. 삼바 회계처리 논란의 3대 쟁점을 살펴본다. 삼성바이오로직스의 회계처리 위반 여부가 17일 감리위원회에서 다뤄질 예정인 가운데 1년간 특별감리를 벌여 이 문제를 제기한 금융감독원에 이목이 쏠리고 있다. [사진=연합뉴스]① 감사인의 콜옵션 부채 인식 요구가 ‘지배력 상실’의 계기?삼바는 지난 2일 기자간담회에서 회계처리 변경 배경에 대해 “감사인인 삼정회계법인이 2015년 말 바이오젠이 보유한 삼성바이오에피스(이하 에피스) 콜옵션을 부채로 인식할 것을 요구한 것이 계기가 됐다”고 밝혔다. 이에 따라 콜옵션을 1조8200억원의 파생상품부채로 인식한다. 삼바는 여기서 한 발 더 나가 바이오젠이 콜옵션을 행사할 만큼 에피스 회사 가치가 높아졌다며 이는 삼바가 에피스에 대한 지배력을 잃게 된단 의미라고 해석했다. 바이오젠이 콜옵션을 행사하면 에피스에 대한 지분율이 49.9%로 올라갈 뿐 아니라 이사회도 삼바와 동수로 구성되기 때문. 하지만 이런 식의 논리 구조는 상당히 어색하단 지적이 나온다. 삼바는 콜옵션을 부채로 평가하는 과정에서 지배력 상실까지 회계처리가 이어졌다고 하지만, 통상 콜옵션이 실질 권리를 갖는지 여부를 평가하고 그것으로 인해 지배력을 잃는다면 그 후속조치로 부채 평가가 이뤄지는 것이 일반적이기 때문. 그랬다고 하더라도 굳이 에피스의 지분율 가치를 시장가액으로 평가할 이유가 없단 지적도 나온다. 더구나 삼바는 에피스의 복제약이 승인 조차 나지 않은 2015년 8월 안진회계법인이 통합 삼성물산의 재무제표를 작성하기 위해 만든 에피스의 가치 평가 자료(5조2700억원)를 차용한다. 회계학계 관계자는 “2015년 당시엔 기업 가치 평가에서 장부가액을 쓰도록 가이드라인이 제시됐던 터라 종속사에서 관계사로 변경해도 그 가치를 장부가액으로 평가해도 무방했다”며 “왜 굳이 자의적으로 계산될 가능성이 높은 안진회계법인의 현금흐름법(DCF)을 사용한 기업가치 평가액을 썼는지 이해하기 어렵다”고 말했다. 현금흐름법은 삼바 상장주관사가 투자설명서에서 객관적이지 않은 지표라고 적시할 만큼 신뢰성이 낮은 가치 평가 방식이다. ② ‘시장가치’ 지배력 평가에 얼마나 영향 주나삼바가 에피스에 대해 지배력을 잃었다고 판단한 결정적인 이유는 바이오젠이 당장이라도 콜옵션을 행사할 만큼 에피스가 매력적인 물건이 됐다고 봤기 때문. 그러나 이 물건의 가치를 평가하는 곳이 삼바에게 의뢰를 받은 회계법인이란 점에서 이것만 믿고 지배력 여부를 달리할 수 있는지에 대해선 의문이란 지적이 많다. 참여연대에 따르면 안진은 2015년 5월 구(舊) 삼성물산과 제일모직 합병비율을 산정할 때는 에피스를 포함, 삼바의 가치를 19조3000억원으로 산정했다가 석 달 뒤엔 6조8500억원(당시 에피스는 5조2700억원)으로 낮춰 잡는 등 신뢰성이 떨어진 모습을 보였다. 이런 점을 고려해 국제회계기준도 콜옵션의 가치 변동에 따라 지배력이 달라지지 않도록 다양한 요소를 고려해 판단하도록 하고 있다. ‘제1110호 연결재무제표 BC124’에선 콜옵션 보유자가 권리 행사시 장애물(재정적 또는 다른 장애물)은 없는지 살펴 기초주식의 시장가격의 변화만으로 연결 결론에 변화를 주지 않을 것이라고 적시하고 있다. 이에 따라 참여연대는 2012년 에피스 설립 당시 바이오젠에 콜옵션이 부여될 때부터 2015년말까지 지배력을 달리 평가할 이유가 없다고 주장한다. 또 바이오젠의 2012~2013년 유상증자 가격이나 콜옵션 행사가격이나 유사했을 것으로 추정돼 콜옵션엔 애초부터 가치가 있었다고 보는 것이 타당하단 설명이다. 이런 식으로 회계처리가 진행됐다면 삼바가 에피스를 종속사로 보든, 관계사로 보든 2015년말 완전자본잠식에 빠지게 된다. 파생상품부채는 시가로 평가되고 에피스는 지분법 평가에 따라 원가법을 적용해 에피스 실적(적자)에 지분율을 곱한 값을 인식하게 되기 때문이다. 그러나 중간에 지배력이 바뀌었다고 판단하면서 콜옵션 부채는 물론 에피스 주식도 시가로 평가, 1조9000억원의 흑자를 냈을 뿐 아니라 5300억원의 누적결손금이 1조6000억원의 이익잉여금으로 바뀌게 됐다. ③ 회계기준 악용한 ‘고도 전략’ vs 고의적 분식 이런 회계처리가 삼바 말대로 회계법인의 말을 착실하게 수행한 결과인지, 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계를 위한 시나리오의 일부인지도 논쟁 거리다. 금감원이 삼바가 고의적으로 회계처리를 위반했다고 보고 삼성물산 합병 과정에서 주식 가치 적정성을 들여다보는 것도 이런 이유에서다. 이 부회장 경영권 승계 작업으로 옛 삼성물산과 제일모직의 합병이 진행됐고 이 부회장 지분이 많은 제일모직에 절대적으로 유리한 합병 비율이 필요했을 것이란 추정이다. 이를 위해선 제일모직이 보유한 삼바의 고평가가 요구된다. 홍순탁 참여연대 회계사는 “2015년 5월 안진과 삼정이 삼바 가치를 각각 19조3000억원, 18조4900억원으로 평가하지 않았다면 삼성물산과 제일모직 합병비율은 1대 0.35가 될 수 없었다”고 말했다. 합병은 2015년 9월 완료됐으나 삼바의 시장가치가 높다는 것을 입증하기 위해서라도 2015년말 회계처리 변경, 2016년 11월 상장 등의 수순이 필요했을 것이란 추측이다. 삼바는 회계처리가 변경되지 않았어도 코스피 상장 규정(시가총액 6000억원 이상, 자본총액 2000억원 이상)을 넘는데 전혀 지장이 없었을 것이라고 주장하지만 2015년말 자기자본 6000억원 수준과 연간 적자폭을 고려할 때 3년밖에 버틸 수 없는 수준이란 게 참여연대의 설명이다. 또 참여연대는 삼바의 기업가치 6조8500억원은 제일모직이 싸게 삼성물산 주식을 교환했단 것을 교묘하게 가리는 수단으로 이용됐다고 지적했다. 제일모직에 염가매수차익 1조9700억원(2015년말)이 발생했는데 합병 삼성물산이 이 염가매수차익과 삼바에서 발생한 영업권(1조8900억원)을 상계처리한다. 그 결과 염가매수차익 순액은 800억원 수준으로 급감했다. 영업권은 자산으로 분류, 계속해서 비용(감가상각비)으로 처리돼야 하는 부분이고 염가매수차익은 말 그대로 이익인데 자산과 이익을 상계하는 것은 상식적이지 않단 지적이 나온다. 회계학계 관계자는 “국제회계기준은 같은 유형자산에서 발생한 비용과 이익도 상계하지 못하도록 돼 있는데 어떻게 자산과 이익을 상계하는 회계처리를 할 수 있는지 모르겠다”고 말했다. 이어 “이런 식의 회계처리로 인해 삼성그룹은 합병도 하고 경영권 승계도 하고 삼바를 상장하는 등 자신들이 계획한 것을 다 이뤘다”며 “회계처리 위반은 단순 실수가 아닌 고의성이 짙다”고 덧붙였다. (용어설명)삼바의 영업권= 합병 전 제일모직은 삼바를 46.7%, 삼성물산은 5.8%를 보유해 제일모직은 삼바를 관계사로 처리해왔으나 양사가 합병하면서 51%를 넘는 지분을 보유해 종속사로 분류하게 된다. 이 과정에서 합병 삼성물산이 보유한 삼바의 공정가치는 3조5000억원인데 이를 연결재무제표에 담을 때는 삼바의 개별자산 공정가치 중 삼성물산분인 1조6100억원만큼을 차감해 그 차액인 1조8900억원을 영업권으로 자산화하도록 해놨다. 안진이 5월에 평가한 삼바 가치 19조3000억원을 인용하지 않은 것은 이 경우 염가매수차익보다 영업권이 훨씬 더 큰 것으로 계상되기 때문이란 게 참여연대의 설명이다.
- 금감원 "삼성바이오, 에피스 지분율 올라갔는데 지배력 상실했다고?"
- [이데일리 최정희 기자] 금융감독원과 삼성바이오로직스(207940)가 회계처리 방식 변경을 두고 ‘위반이다, 아니다’로 논쟁을 벌이는 가장 핵심적인 부분은 자회사인 삼성바이오에피스(이하 바이오에피스)에 대한 지배력 부분이다. 삼성바이오는 2015년 바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다고 판단한 반면 금감원은 오히려 지배력이 더 강화됐다고 판단했다. 삼성바이오로직스의 분식회계 결과는이달 17일 감리위원회를 거쳐 이르면 이달 23일 최종 결론이 날 예정이다.◇ “바이오젠 콜옵션 행사 높아져” vs “지분율 더 높아져”삼성바이오는 2012년 미국 바이오젠과 바이오에피스라는 합작회사를 설립했다. 당시 바이오젠은 ‘50%-1주’까지 바이오에피스의 지분을 취득할 수 있는 콜옵션을 확보했는데 삼성바이오는 2015년 이 콜옵션이 행사될 가능성이 높다고 판단했다. 콜옵션이 행사되면 지분율이 절반 가량으로 하락할 뿐 아니라 회사의 중요 결정을 내리는 이사회 멤버도 삼성바이오, 바이오젠 동수로 바뀌어 바이오에피스에 대한 지배력이 상실된다고 봤다. 이에 따라 삼성바이오는 2015회계연도부터 바이오에피스를 연결 종속회사에서 관계회사로 변경하고 국제회계기준에 맞춰 바이오에피스에 대한 지분법 평가방식도 장부가액에서 공정시장가액으로 변경했다. 그 결과 바이오에피스의 지분가치는 3000억원대에서 4조8800억원대로 껑충 뛰었다. 삼성바이오측은 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 높아진 이유에 대해 바이오에피스의 엔브렐, 레미케이드 시밀러가 2015년 10월과 12월에 우리나라에서 승인을 받았고 12월 말 당시 엔브렐 시밀러는 유럽 승인(2016년 1월, 레미케이드 5월 승인)을 앞두고 있었기 때문이라고 설명했다. 또 당시 바이오에피스의 나스닥 상장을 추진했는데 바이오젠으로부터 콜옵션을 행사하겠단 레터(Letter)도 받았단 게 삼성바이오측의 설명이다. 그러나 금감원의 생각은 다르다. 바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다며 회계처리 방식을 변경했지만 오히려 삼성바이오의 바이오에피스에 대한 지분율을 더 높아졌다. 즉, 지배력이 더 강화됐단 지적이다. 실제로 바이오에피스 설립 당시엔 삼성바이오의 바이오에피스 지분율은 85% 수준이었으나 2015년말엔 91.2%로 높아졌다. 2015년 지배력을 상실했다고 밝힌 이후에도 지분율은 계속 높아져 작년말 현재 94.6%를 보유하고 있다. 금감원 관계자는 “바이오에피스를 연결 기준으로 처리하다 지분법 평가 방식을 바꾼 이후에도 삼성바이오측의 지분율은 외려 더 늘어났다”며 “개발 자금도 삼성바이오측에서 책임을 지고 있는 것으로 보여 여러가지 상황으로 볼 때 삼성바이오의 바이오에피스에 대한 영향력은 더 증대하고 있는 것으로 보인다”고 밝혔다. 바이오젠이 2015년 콜옵션 레터 등을 보낸 것에 대해선 “(지배력 여부를 판단하는 데) 마이너한 얘기”라고 설명했다. 바이오에피스의 나스닥 상장이 무산되면서 콜옵션 레터는 무용지물이 됐고 실제 바이오젠이 콜옵션을 행사하겠다고 밝힌 시점은 콜옵션 만기(6월) 두 달여전인 올 4월이다.◇ 사상 최대 분식회계 과징금 깨질까금감원은 삼성바이오의 회계처리 변경을 과실, 중과실, 고의 중 ‘고의’로 판단했다. 이에 따라 삼성바이오에 60억원대의 과징금 및 검찰 고발, 대표이사 해임 등의 중징계가 예상되고 있다. 분식회계로 과징금을 받은 액수 중 2013년 7월 경남저축은행에 부과된 66억9200만원이 가장 많은 액수로 기록됐는데 이 기록이 깨질지도 관심이다. 삼성바이오는 2012년과 2013년 감사보고서에 바이오젠의 콜옵션 등 주주간 약정에 대한 주석을 기재하지 않은 혐의도 받고 있다.한편 삼성바이오는 이날 금감원에 대해 유감을 표명하는 성명서를 홈페이지에 게시했다. 삼성바이오는 “지난 1일 금감원으로부터 조치사전통지서를 전달받을 때 보안에 유의하라는 내용을, 3일에는 언론 등 외부에 공개해서는 안된다는 공문을 받아서 관련 내용에 대한 언급을 자제했다”며 “하지만 관련 내용이 언론보도를 통해 기사화돼 시장과 투자자들의 불안이 가중됐다”고 밝혔다. 특히 금감원이 조치사전통지서 발송을 언론에 공개한 점에 유감을 표명했다. 이에 대해 금감원 관계자는 “조치사전통지서의 언론 공개는 금융위원회와 사전에 협의가 됐을 뿐 아니라 자본시장 특성상 관련 정보가 공개되지 않았을 경우 미공개 정보 이용 공매도 등이 대량 발생하는 등의 사태가 나타났을 것”이라며 “자본시장의 특성을 고려해 공개하게 된 것”이라고 말했다.
