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- 끝내 입증못한 `합병비율 조작`…檢 삼성 수사 어디서 꼬였나
- [이데일리 최영지 기자] 검찰이 1년 9개월 간 수사 끝에 이재용(52) 삼성전자 부회장을 ‘불법 경영권 승계 의혹’ 사건의 핵심인물로 결론 내렸습니다. 반면 삼성 측은 합병 비율조작 혐의에 대해선 공소장에 적시하지 못했다며 반발했습니다. 애초 검찰이 의심했던 합병비율 조작을 범죄 혐의로 특정하지 못하자, 무리한 기소라는 지적이 잇따르고 있습니다. 이번 기소가 한국 정부와 투자자-국가 간 소송(ISD)를 진행 중인 엘리엇에 힘을 실어줄 것이라는 우려도 나옵니다.지난 1일 서울중앙지검 경제범죄형사부(부장 이복현)는 이번 삼성 사건의 혐의를 크게 불법 합병, 부정회계와 업무상 배임으로 구분했습니다. 이 부회장의 경영권 승계를 위해 지난 2015년 삼성물산과 제일모직 합병부터 삼성바이오로직스(삼성바이오)의 회계 변경 등 일련의 과정에서 시세조종과 분식회계 등이 자행됐다는 것입니다.이복현 서울중앙지검 부장검사가 1일 오후 서울고검 기자실에서 삼성그룹 불법합병 및 회계부정 사건 수사결과를 발표하고 있다. (사진=연합뉴스)“합병비율 조작 적시 안 돼...프로젝트G, 증거 아냐”이 부회장 측은 이번 검찰 수사 결과에 대해 합병비율 조작이 전혀 없었다는 점을 지적하고 있습니다. 합병 당시 삼성물산 주식 1주의 가치는 제일모직 주식 0.35주로 산정됐습니다.하지만 검찰은 수사 결과 발표를 통해 이 부회장과 삼성 미래전략실이 합병 계획(프로젝트-G)을 마련해 제일모직과 삼성물산의 합병비율(1:0.35)이 적정하다는 회계법인 보고서를 조작하고, 자사주를 우호 세력에 매각하는 등 합병을 불법적으로 주도했다는 정황이 드러났다고 밝혔습니다.이에 대해 삼성 측은 검찰이 불법 경영권 승계의 ‘스모킹건(Smoking gun·결정적 증거)’이라고 판단한 ‘프로젝트-G’가 승계작업을 목적으로 작성된 문건이 아니며, 영장실질심사와 검찰 수사심의위원회에서 받아들여지지 않은 증거라고 주장합니다. 또 검찰은 합병 과정에서 이 부회장의 보유 지분이 많은 제일모직의 가치를 높이고 삼성물산의 가치를 떨어뜨리는 방식으로 합병 비율을 이 부회장에게 보다 유리하게 산정한 것으로 보고 있지만 비율 조작의 구체적인 행위 부분에 대해서는 구체적인 설명을 내놓지 않았습니다.이 부회장 측은 “합병 조작은 제일모직과 삼성물산의 비율을 정하는 것으로, 합병을 불법으로 본다면 합병 비율을 잘못 산정했다는 단서가 있어야 한다”며 “합병비율 조작이 없고 법령에 따라 시장 주가에 의해 비율이 정해진 기업 간 정상적인 합병을 범죄시하는 것을 도저히 이해하기 어렵다”고 했습니다. 검찰의 과도한 시장 개입이라는 것입니다.이에 대해 익명을 요구한 회계 전문가는 “회사 입장에서는 법 허용 범위 내에서 유리한 합병 비율을 산정하는 것이 당연하다”며 “관리가 아닌 조작이라는 소명이 있어야 혐의가 인정될 수 있을 것”이라고 설명했습니다.“檢, 분식회계 논란 때 이미 첫 단추 잘못 뀄다”학계에서는, 불법 합병을 은폐하기 위해 삼성바이오 계열사인 삼성바이오에피스 가치를 부풀리는 등 부정회계를 저질렀다는 검찰 주장에도 반발의 목소리가 나오고 있습니다. 합병 이후에 일어난 회계 처리가 주가에 영향을 끼쳤다는 것에 근거가 없다는 것이 요지입니다. 서울 소재 한 사립대학 경영학과 A 교수는 “처음에 시민단체와 검찰이 의심했던 것은 주가를 부풀려 합병 비율을 조작했다는 것인데, 합병 비율에 대한 논란이 불식되자 이번엔 ‘주가 사후 합리화를 위해 회계 처리를 한 것’이라고 주장한다”며 “합병 이전에 분식회계가 이뤄져서 주가에 영향을 미칠 수 있지만 합병 이후엔 말이 안된다”고 반박했습니다.또 다른 대학 경영학과의 B 교수는 검찰이 억지로 사건을 키우고 있다고 지적했습니다. 그는 “검찰은 금융위원회 산하 증권선물위원회(증선위)의 분식회계 고발 건을 시작으로 합병 문제에 중점을 두고 있지만, 시간 순으로 보면 불법 합병에 앞서 분식회계의 혐의 여부를 따져야 한다”며 “학계에서는 이미 분식회계가 아니라는 견해가 많지만 ‘분식회계 혐의가 없다’고 인정하면 (검찰의) 경영권 불법승계에 대한 수사 정당성도 흔들리게 돼 이를 뒤로 미루다 보니 결국 총체적으로 이해할 수 없는 결과가 나왔다”고 꼬집었습니다.반면, 또 다른 대학 경영학과 C 교수는 분식회계 혐의에 대해 “처음에는 분식회계라고 하더니 지금은 합병 비율 조작에 대한 사후 관리라고 하는 게, 수사에 힘이 빠지는 모양새”라고 봤습니다.이 부회장이 기소되면서 미국계 헤지펀드 엘리엇이 한국 정부와 진행 중인 ISD 소송이 한국에 불리해졌다는 전망도 나옵니다. 엘리엇의 주장은 두 회사의 합병으로 피해를 봤다는 것인데, 이에 대응하는 정부와 검찰 입장이 결국 다르기 때문입니다. 재계에서는 “이렇게 되면 우리나라가 엘리엇 소송에서 질 수 밖에 없고, 비단 엘리엇에서 그치지 않고 삼성이라는 회사 자체가 공중 분해될 수도 있다”고 우려했습니다.
- 檢, '이재용 기소' 결정적 근거 된 '프로젝트-G'란?
- [이데일리 박경훈 기자] 검찰은 이재용 삼성전자 부회장에 대한 일련의 삼성 경영권 불법 승계 작업이 이 부회장의 삼성전자 지배권 확보를 위한 ‘프로젝트-G 승계계획안’부터 시작한다고 봤다. 즉 검찰은 이 부회장 지분율이 높았던 삼성에버랜드(현 제일모직)를 중심으로 그룹 지배력을 높이는 내용이 등장하는 이 문건을 기소의 결정적 근거로 삼았다.제일모직과 삼성물산 간 합병 이후 삼성그룹 지분현황. (자료=검찰)1일 이 부회장 등 삼성 그룹 전·현직 임원 11명에 대한 불구속 기소를 결정한 검찰은 삼성 경영권 불법 승계 작업의 첫 단추를 지난 2012년 12월에 만들어진 ‘이재용 부회장 승진, 프로젝트-G 승계계획안 완성’으로 봤다. 해당 프로젝트는 제일모직과 삼성물산 합병, 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스의 합병 등을 골자로 한다. 검찰은 그 배경을 최소비용으로 삼성전자 지배권을 확보하기 위한 승계작업 때문이라고 판단했다.검찰이 공개한 프로젝트-G 내용은 △2013~2014년 벌어진 에버랜드의 옛 제일모직 패션사업 양수, 레이크사이드 인수 등을 실행한 사업조정 △2014년 제일모직(옛 에버랜드) 상장 △2015년 삼성바이오로직스와 바이오젠과의 콜옵션 거짓공시 △2015년 제일모직과 삼성물산 간 1대 0.35 비율의 흡수합병 △2016년 삼성바이오에피스에 대한 삼성바이오로직스의 지배력 분식회계 등을 담고 있다.“檢, 삼성전자 지배력 확보위해 모직·물산 합병”검찰은 이 부회장 등 삼성그룹 총수 일가가 그룹 전체 시가총액의 3분의 2를 차지하는 삼성전자에 대해 불안한 지배구조를 형성하고 있었기 때문에 이를 해결하기 위해 삼성물산과 제일모직의 합병 등을 무리하게 강행했다고 봤다.검찰은 “삼성그룹 지배권은 계열사 전체 시가총액의 3분의 2를 차지하는 삼성전자에 대한 지배력 확보가 핵심이다”면서 “2015년 제일모직과 삼성물산의 합병 이전, 이재용 등 총수 일가는 금산결합과 순환출자에 의존해 삼성전자를 지배하는 불안한 지배구조를 형성 중이었다”고 말했다.구체적으로 검찰은 “이 부회장은 과거 1996년 에버랜드 전환사채 저가 인수 등으로 ‘에버랜드→삼성생명→삼성전자’ 축은 확보했으나 보유한 삼성물산 지분이 전혀 없었기에 순환출자를 통해서만 ‘삼성물산→삼성전자’ 축을 확보할 수 있었다”고 설명했다. 그러면서 “삼성전자의 2대 주주인 삼성물산에 대한 그룹 지분이 이건희 삼성전자 회장 1.37%, 이재용 부회장 0%로 취약한 점도 승계 및 지배력 강화를 위해 반드시 해결해야 할 과제였다”고 덧붙였다.검찰은 “제일모직과 삼성물산의 합병은 주가를 기준으로 1대 0.35(제일모직 대 삼성물산)의 합병비율로 신주가 교환됐다”며 “그 결과 삼성물산 지분이 없던 이재용은 통합 물산의 16.4% 지분을 확보해 최대주주가 됐다. 이로써 삼성물산이 보유한 삼성전자 지분 4.06%(당시 시가 8조 원)의 지배력도 확보해 그룹 지배권을 공고히 하게 됐다”고 전했다.검찰은 이를 두고 “삼성물산 경영진은 납득하기 어려울 정도로 제대로 된 검토도 없이 회사와 주주에게 극도로 불리한 시점의 합병을 강행했다”며 “그 이유가 합병이 이재용의 ‘승계와 지배력 강화’를 위한 치밀한 계획 하에 미래전략실의 독단적 지시로 이뤄졌기 때문임을 명확히 확인했다”고 자신했다. 특히 이 과정에서 삼성물산 주주들의 주식매수청구권 행사를 억제할 목적으로 자사주 집중매입을 통한 시세조종도 감행한 것으로 분석했다.(자료=검찰)“에피스 완전 지배 못하면 모직 주가 악영향 우려, 분식회계”검찰은 삼성바이오로직스와 바이오젠 사이 만들어진 삼성바이오에피스의 콜옵션 계약과 관련해서도 불법합병 은폐를 위한 계열사의 회계부정으로 봤다. 검찰은 “‘바이오젠이 삼성바이오에피스에 대한 지분 49.9%를 취득할 수 있는 콜옵션을 가질 수 있다’라는 내용만 계약서에 기재돼 있고, 그 외 계약 내용은 은폐함으로써 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 단독 지배하는 것으로 오인 가능했다”고 설명했다.회계기준에 따르면 콜옵션, 동의권 등 바이오젠의 권리는 지배력 판단에 반영해야 한다. 하지만 검찰에 따르면 지난 2012년 이래 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스에 대한 지배 구조가 바뀐 적이 없다. 이에 대해 검찰은 “삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스 설립 당시부터 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 보유하지 못한 상태였으므로, 지배력 상실 처리 및 에피스 투자주식 재평가가 불가했다”고 말했다.이 때문에 검찰은 “삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 완전히 지배하지 못하고 있다는 사실이 알려지게 되고, 삼성바이오로직스의 모회사인 제일모직의 주가에 악영향을 줄 것을 우려한 것”이라며 “그 결과 삼성바이오에피스 투자주식(자산)을 4조 5000억 원 상당 과다 계상하는 분식회계, 거짓공시를 한 사실이 확인됐다”고 강조했다.
- K바이오 '주무대' 자가면역질환 시장…한올바이오파마, 신약으로 합류하나
- [이데일리 노희준 기자] 셀트리온(068270), 삼성바이오에피스 등 국내 제약 바이오기업의 ‘주무대’인 자가면역질환 치료제 시장에 한올바이오파마(009420)가 신약을 앞세워 등장할지 주목된다. 한올바이오파마의 후보물질은 치료 대상과 기전이 두 회사와 달라 신약 허가시 국내 제약바이오 기업의 전체 자가면역질환 치료제 시장 파이가 커질 전망이다.31일 제약 바이오업계에 따르면, 한올바이오파마의 자가면역질환 치료제 후보물질(HL161)을 이전해간 글로벌 파트너사 ‘이뮤노반트’는 최근 중증근무력증을 대상으로 한 긍정적인 임상 2상 톱라인(임상 주요 지표)결과를 내놨다. 중증근무력증이란 면역계 이상으로 자기자신을 공격하는 병원성 ‘자가항체’가 근육세포를 공격해 근육수축 장애를 초래하는 자가면역질환의 하나다. 이뮤노반트는 올해 미국 식품의약국과(FDA)와 임상3상 시험 디자인을 검토해 내년에는 3상에 나설 계획이다. 앞서 한올바이오파마는 지난 2017년 12월에 로이반트사이언스에 이 물질을 5억달러(6000억원) 규모로 수출했다. 로이반트는 1년 뒤 이 후보물질만을 전담할 자회사 이뮤노반트를 설립해 개발을 맡겼다.한올바이오파마의 HL161은 자가면역질환에서 상대적으로 희귀질환을 노린다. 중증근무력증이나 갑상선 안병증, 온난항체 용혈성빈혈, 혈소판감소증 등이 그것이다. 갑상선 안병증이란 갑상선 호르몬이 과다 분비돼 시력저하나 실명, 안구도출 등이 나타나는 안구질환이다.이런 자가면역질환 시장은 치료제가 아직 없다. 스테로이드 등의 면역억제제나 혈장의 자가항체를 물리적으로 줄여주는 혈장분리교환술 등이 사용되고 있지만 부작용과 비용 문제로 제한적으로 이용되고 있을 뿐이다. 셀트리온의 바이오시밀러 램시마와 삼성바이오에피스의 바이오시밀러 임랄디, 베네팔리, 플릭사비 등이 노리는 관절염, 염증성 장질환, 궤양성 대장염 등의 자가면역질환 시장에 애브비의 휴미라, 얀센의 레미케이드, 화이자의 엔브렐 등 다국적 제약사의 블록버스터 신약이 즐비한 것과 다르다. 한올바이오파마의 HL161은 또 작용기전이 다르다. 자신을 공격하는 병원성 자가항체의 세포내 농도를 떨어뜨려 증세를 완화(Anti-FcRn)하는 방식을 작용 기전으로 한다. 반면 셀트리온의 램시마와 삼성바이오에피스의 자가면역질환 3총사는 몸에 염증반응을 일으키는 ‘종양괴사인자-알파(TNF-α)’를 억제하는 기전을 갖고 있다. 한올바이오파마의 HL161은 개발에 성공하면 전세계적으로 600억달러(70조)의 FcRn 억제제 시장에서 신약 대접을 받을 수 있다. 반면 신약이기 때문에 ‘복잡한 복제약’인 바이오시밀러보다 개발 위험이 크다. 특히 현재 한올바이오파마와 같은 기전을 사용해 약을 만들고 있는 경쟁사 알제넥스(Argenx)가 지난 5월 긍정적인 임상 3상 결과를 내놔 앞서있다.한올바이오파마는 같은 기전이라도 물질마다 효과가 다른 데다 특히 복용 편의성면에서 알제넥스 등 경쟁사와 차별화를 꾀할 수 있다는 입장이다. 알제넥스와 또다른 경쟁사 모멘타의 후보물질은 모두 병원에서 침대에 누워 혈관에 오랜 시간 맞아야 하는 정맥주사(IV)형이다. 반면 한올바이오파마 물질은 집에서 복부, 허벅지 등에 손쉽게 스스로 투약할 수 있는 피하주사(IV)형이다. 또한 한올바이오파마는 알제넥스가 하지 않는 갑상선 안병증 등 적응증(치료 대상)을 달리해 시장 공략에 나설 계획이다. 업계 관계자는 “한올바이오파마의 자가면역질환 치료제가 나오면 기존과 다른 희귀질환 쪽의 자가면역질환 시장이 열리게 되는 것”이라며 “기존 바이오시밀러 양대 산맥과 다른 기전과 다른 치료 대상을 공략하게 돼 전체 자가면역질환 시장에서 국내 경쟁력이 높아지는 계기가 될 것”이라고 말했다.
