'형제의 난' 다시 휩싸인 한국타이어…조현식의 노림수는

[이데일리 김성진 기자] 조현범 회장 체제가 굳어진 것으로 여겨졌던 한국앤컴퍼니그룹(옛 한국타이어그룹)이 또다시 경영권 분쟁에 휩싸였다. 조 회장의 형인 조현식 그룹 고문이 국내 최대 사모투자펀드(PEF) MBK파트너스와 손잡고 지분 공개매수에 나서면서다. 이는 현재 최대 주주인 차남 조 회장(42.03%)을 상대로 지분 다툼에 나선 것으로 지난 2021년 일단락된 것으로 보였던 형제의 난이 사실상 재발한 것이다.

조 고문과 MBK는 조양래 명예회장의 차녀인 조희원씨(10.61%)를 포섭해 우선 29.54%의 지분을 확보하고 여기에 공개매수를 통해 조 회장 지분을 앞선다는 계획이다. 이번 지분 공개매수를 진행하는 MBK파트너스 측은 “기업 지배구조를 다시 세우고 전문 경영인 체제를 도입해 한국앤컴퍼니의 기업가치 제고에 나설 것”이라는 명분을 내세웠다.

이번 ‘2차 형제의 난’의 쟁점은 3가지다. △조 고문은 왜 하필 지금 기습공격에 나섰나 △과연 조 고문과 MBK파트너스는 시장에서 20% 이상의 주식을 매입할 수 있는가 △이번 공개매수가 실패할 경우 그다음 계획은 무엇인가 △조 회장 측은 경영권 공격에 어떻게 대응할 것인가 등이다.

(왼쪽부터)조현식 한국타이어그룹 고문, 조현범 한국타이어그룹 회장. (사진=한국앤컴퍼니그룹)

조현식 고문, 왜 하필 지금 나섰나

조 고문이 MBK파트너스의 힘을 빌려 2차 경영권 분쟁에 나선 것을 두고 업계에서는 조현범 회장의 횡령·배임 등 사법 리스크로 발생한 그룹의 경영 공백을 틈 탄 것이란 분석이 나온다. 조 회장은 지난 3월 200억원대 횡령 및 배임과 계열사 간 부당지원 혐의로 구속 기소돼 재판을 받아왔다. 지난달 28일 보석으로 풀려나긴 했지만 재판이 현재 진행 중인 데다 결심까지는 최소 1~2년이 걸리는 만큼 사법 리스크는 당분간 지속될 전망이다.

무엇보다 조 고문은 올해 말 임기 만료를 앞두고 있다. 고문 자리에서 내려오면 사실상 공식적으로 그룹 경영에 관여할 계기가 사라지는 것이다. 조 고문 입장에서는 지금이 막판 뒤집기를 노리기에 최적이자 마지막 타이밍인 셈이다.

공개매수 통해 20% 이상 지분 매입 가능한가

조 고문과 MBK파트너스는 이달 5일부터 24일까지 한국앤컴퍼니 주식 공개매수에 나서 현재 최대주주로 있는 조 회장 지분 42.03%를 앞서는 지분을 확보한다는 구상이다. 구체적으로 외국인·국내 기관·소액주주 등 일반주주 지분 중 최소 20.35%에서 최대 27.32%를 공개매수를 통해 매입한다는 계획을 세웠다. 인수 단가는 주당 2만원으로 총투입 자금은 최소 3863억원에서 5186억원에 달할 전망이다.

현재 조 고문 측은 동생 조희원씨를 우호 세력으로 포섭한 것으로 파악된다. 이들의 주식을 모두 더한 지분율은 29.54%로 계산된다. 이번 공개매수에서 최소 매수예정수량을 1931만5214주(20.35%)로 설정한 이유도 바로 여기에 있다. 시장에서 최소 지분 20%를 추가로 사들여야만 50%에 육박하는 지분율(최소 49.89%)을 확보해 경영권을 가져올 수 있기 때문이다.

그러나 조 고문 측이 과연 이처럼 대량의 주식을 시장에서 매입할 수 있을지에 대해서는 의문부호가 달린다. 한국앤컴퍼니 발행 주식(보통주) 중 자사주와 특수관계인을 제외하고 시장에 유통되는 지분은 대략 전체의 27% 수준이다. 사실상 3주가 안 되는 시간 동안 외국인, 소액주주 등 시장에 돌아다니는 주식을 거의 대부분 사들여야 하는데 이게 결코 쉬운 일은 아니기 때문이다.

게다가 이날 한국앤커퍼니의 주가는 29.9%나 급등한 2만1850원에 마감했다. 이는 공개매수 가격 2만원을 훌쩍 넘어선 것으로 일반 주주들은 굳이 공개매수를 신청할 필요가 없는 상황이 펼쳐졌다. 앞으로 주가 추이를 더 살펴봐야겠지만 2만원 이상에서 주가가 형성될 경우 사실상 공개매수는 실패할 가능성이 높다는 분석이 지배적이다.

다만 공개매수에 성공할 경우에는 MBK파트너스가 대표이사 지명 권한 등을 보유해 경영 주도권을 가질 것으로 예상된다. 여기에 MBK파트너스는 조 고문 측이 보유하고 있는 지분에 동반매각요구권(드래그얼롱) 조건도 달았다. 향후 MBK파트너스가 경영권을 매각할 경우 조 고문은 선택의 여지 없이 함께 지분을 제3자에게 팔아야 하는 것이다. 이는 사실상 MBK가 경영권을 갖는 것을 의미해 사실상 이번 인수 주체는 조 고문이 아니라 MBK파트너스라는 의견이 우세하다.

지분확보 실패할 경우 다음 계획은

업계에서는 조 고문의 공개매수를 통한 경영권 확보가 실패할 경우 그다음 계획에도 관심을 보이고 있다. 2021년 1차 형제의 난이 마무리 된 이후 그대로 물러날 줄만 알았던 조 고문이 기습공격에 나선 만큼 쉽게 물러나지는 않을 거란 관측이다. 이번 공개매수에 실패하더라도 주주가치 제고를 앞세워 내년 주주총회에서 이사회 진입을 시도할 가능성도 있는 셈이다.

실제 비슷한 사례도 있다. 박철완 전 금호석유화학 상무는 2021년 박찬구 금호석유화학 회장을 상대로 경영권 분쟁을 일으켰다가 주주총회 표 대결에서 패배한 뒤에도 주주제안을 통해 반전을 노리기도 했다. 하지만 박 전 상무의 쿠데타는 무위로 돌아갔다.

조현범 회장 측 어떻게 대응할까

조현범 회장 측이 조현식 고문의 이사회 진입 등 경영권 공격을 막기 위해서는 당장 공개매수로 맞대응하기보다는 구체적인 전동화 전략 제시 혹은 미래 먹거리 투자 활성화 등이 필요하다는게 업계의 중론이다. 조 회장 측 역시 “우호 지분 등을 더하면 경영권 방어에 큰 문제가 없다”며 “추가 매수는 고려하고 있지 않다”고 말해, 대항 공개매수에 나서지 않겠다는 입장을 밝혔다.

한국앤컴퍼니그룹은 앞서 올 초까지만 하더라도 자율주행 스타트업 등을 인수하며 모빌리티 전환에 속도를 냈으나 하반기에는 별다른 움직임이 없었다. 업계 관계자는 “조 회장에 대한 1심 판결이 내년 상반기중으로 예상되는 만큼 그 안에 속도감 있는 인수·합병(M&A) 및 투자 등을 통해 입지를 공고히 할 필요가 있다”며 “이를 통해 (조 고문 측의)경영권 공격에 대한 빌미를 없애야 한다”고 짚었다.