SM "얼라인 지배구조 개선 방안 수용, 갈등 모두 해소"

[이데일리 스타in 김현식 기자] SM엔터테인먼트가 “얼라인파트너스자산운용 주식회사(이하 얼라인)가 제안한 지배구조 개선 방안을 수용하기로 결정했다”고 20일 밝혔다.

SM 주주인 행동주의펀드 얼라인은 지난 1년여간 SM에 대한 지배구조 개선 및 주주가치 제고 캠페인을 전개해왔다. 앞서 지난해 8월 SM이 최대 주주이자 총괄 프로듀서인 이수만의 개인 회사 라이크기획에 과도한 용역비용을 지불해 주주가치가 훼손되고 있다며 개선을 요구해 업계 안팎의 관심을 모았다. 최근에는 사외이사 비율을 과반 수준으로 확대하는 것을 골자로 한 주주서한을 보냈다.

얼라인과 12개 사항에 대해 합의하며 갈등을 모두 해소했다고 밝힌 SM은 “여러 주주들을 대변해 SM의 주주가치 제고 캠페인을 주도해온 얼라인의 이창환 대표를 정기주주총회에서 기타비상무이사로 추천하기로 했다”고 밝혔다. 아울러 “얼라인 측 추천 위원 1인이 포함된 임시 사외이사 후보 추천 위원회를 통해 3명의 신임 사외이사 또한 독립성과 전문성 모두 검증된 인물로 추천할 예정”이라고 했다.

또한 SM은 “이번에 새롭게 선임될 기타비상무이사와 사외이사들 중심으로 내부거래위원회와 보상위원회, 그리고 사외이사 후보 추천 위원회를 발족해 글로벌 수준으로의 거버넌스 개선을 위한 작업을 본격화할 예정”이라고 밝혔다.SM은 “내부거래위원회를 설치해 지금까지 논란이 되어온 주요 내부 거래에 대해 면밀히 검토하고 필요한 조치를 취하기로 했으며, 보상위원회를 통해 우수 인재를 동기부여하면서 경영진과 주주의 이해관계가 일치되도록 하는 선진 보상방안을 도입하고 사외이사 후보 추천 위원회 설치를 통해 향후에도 이사회의 독립성을 지속 유지해 나갈 예정”이라고 설명했다.

덧붙여 SM은 “장기적으로 지속가능한 프로듀싱 체제 구축을 위해 멀티 프로듀싱 체제로 전환하기로 했다”고도 밝혔다. 그러면서 “지난 26여년간 이수만 창업자의 지속적인 크리에이티브 프로듀싱으로 SM만의 특별한 아이덴티티를 구축해왔다. 앞으로는 새로운 멀티 프로듀싱 체제 하에서 재능있고 능력 있는 여러 후배 프로듀서들이 SM만의 고유 아이덴티티를 계승 발전해나갈 예정”이라고 했다.

더불어 SM은 “비핵심 자산 매각, IR 강화, 주주환원정책 발표 등을 통해 앞으로 주주가치 제고에 박차를 가할 것”이라고도 강조했다.

SM 이성수, 탁영준 공동대표는 “존경받는 글로벌 엔터테인먼트 기업으로의 도약을 위해 모두가 신뢰할 수 있는 독립적인 이사회 구축 등 거버넌스 개선이 필요하다는 여러 주주 및 이해관계자들의 의견에 공감해 내부 토론 끝에 얼라인의 제안들을 적극 수용하기로 했다”고 밝혔다.

그러면서 “지속가능한 멀티 프로듀싱 체제 도입, 기업 지배구조 개편, 주주 커뮤니케이션 강화 등을 통해 SM을 둘러싼 자본시장의 우려를 불식하겠다”고 강조했다.

얼라인 이창환 대표는 “SM은 국내 최고 그리고 최다 아티스트 풀과 오리지널 IP를 보유한 명실상부 K팝 대표 기업”이라면서 “SM 경영진의 이번 결단은 SM이 모두에게 사랑받는 세계적 기업으로 발전하기 위한 역사적 계기가 될 것이며 우리나라 자본시장 행동주의 투자의 선진적 사례로 기록될 것”이라고 밝혔다.

SM이 공개한 12개 합의사항은 아래와 같다.

1)2023년 3월 중 개최 예정인 제 28기 정기주주총회(이하, ‘정기주주총회’)에서 SM은 이사회를 사내이사 3인, 사외이사 3인, 기타비상무이사 1인으로 구성하기로 하고, 새롭게 선임될 사외이사 3인은 사내이사 1인, 외부 인사 1인, 그리고 얼라인 측 추천 위원 1인으로 구성된 임시 사외이사 후보 추천 위원회를 통해 추천하기로 한다.

2)정기주주총회에서 SM은 새롭게 선임될 기타비상무이사 1인으로 얼라인의 이창환 대표를 추천한다.

3)정기주주총회 이후 SM은 대표이사와 이사회 의장을 분리하며, 사외이사 중 1인을 이사회 의장으로 선임한다.

4)정기주주총회 이후 전원 사외이사로 구성된 사외이사 후보 추천 위원회를 설치하여, 향후 사외이사 후보는 해당 위원회에서 추천한다.

5)정기주주총회 이후 SM은 사내이사가 아닌 모든 이사와 감사로 구성된 내부거래위원회를 설치하여, SM과 대주주 및 특수관계인, 관계회사, 그리고 자회사들과의 모든 거래에 관해 면밀히 검토하고, 필요한 조치를 취한다.

6)정기주주총회 이후 SM은 이사회 내 보상위원회를 설치하여 경영진의 성과평가, 보상수준 및 보상형태 결정 등을 진행하도록 한다. 보상위원회 위원은 사내이사가 아닌 이사 전원으로 구성한다.

7)SM은 멀티 프로듀싱 체제로 전환함을 공식 발표하고 이행한다.

8)SM은 본사 및 자회사가 보유한 본업과 무관한 비핵심 자산들을 매각하여 핵심 사업의 성장을 위한 투자 재원으로 활용하기로 한다.

9)SM은 업계 최고 수준으로 IR 및 주주 커뮤니케이션을 강화한다.

10)SM은 향후 3년간 별도 당기순이익의 최소 20%를 주주에게 환원한다는 정책을 공시하고 이행하며, 해당 정책은 3년마다 재공시한다.

11)얼라인은 소제기 청구를 철회한다.

12)얼라인은 1년간의 공개 주주 캠페인을 종료하며, 향후 우호적 주주로서 SM 이사회와 협조하여 SM 거버넌스 개선과 주주가치 제고를 위해 협력한다.