삼바 분식회계 '고의성' 논란…하루 앞으로 다가온 증선위 쟁점은

지난 7월 서울 종로구 정부서울청사에서 열린 증권선물위원회에서 김용범 위원장이 모두발언을 하고 있다.

[이데일리 윤필호 기자] 금융당국이 마침내 삼성바이오로직스(207940)의 분식회계 논란의 종지부를 찍는다. 시장에서는 기존의 공시누락과 함께 회계처리 변경 등에 따른 핵심쟁점인 ‘고의성’을 어떻게 판단할지 여부에 관심이 쏠린다.

13일 금융위원회에 따르면 증권선물위원회는 14일 정례회의에서 삼성바이오의 분식회계 의혹에 대해 최종 결론을 내릴 예정이다. 심의의 최대 쟁점은 삼성바이오가 지난 2015년 자회사 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 회계처리를 변경한 것에 대한 고의성 판단 여부다.

금융감독원은 고의성이 있다고 주장하는 근거로 미국 파트너사인 바이오젠의 콜옵션 행사 전에 회계처리를 변경했음을 제시하고 있다. 당초 삼성바이오가 회계처리 변경을 하기 위해서는 실질적인 지배력 변경이 필요했다. 바이오젠이 콜옵션을 행사하면 지배력이 변경되고 자회사 삼성바이오에피스에 대한 회계처리도 종속회사에서 관계회사로 변경할 수 있다는 것이다. 하지만 삼성바이오는 콜옵션 행사 전에 이를 진행시켰다. 이에 대해 삼성바이오 측과 일부 회계업계에 따르면 콜옵션 행사 가능성이 2015년에 이미 높아져 지배력 변동요인으로 판단, 회계처리를 정당하게 변경한 것이라고 반박했다.

삼성바이오의 가치를 부풀렸다는 부분도 고의성이 있다는 주요 증거로 제시됐다. 박용진 더불어민주당 의원은 삼성그룹이 제일모직과 삼성물산 합병 과정에서 삼성바이오의 가치를 부풀려 유리한 합병비율을 적용받아 경영권 승계에 이용했다고 주장하고 있다. 다만 자본시장법상 삼성바이오 평가금액과 삼성물산과 제일모직의 합병은 무관하고, 상장은 그 그 이후라는 반론이 회계업계에서 제기되고 있다.

또 콜옵션을 행사하지 않을 경우 자본잠식 가능성이 높아 상장이 어려웠기 때문에 가치를 부풀렸다는 추측도 고의가 있음을 입증하는 논리로 제시됐다. 이에 대해서도 삼성바이오측은 상장규정 완화로 콜옵션 행사 여부와 무관하게 가능했다고 주장한다.

증선위가 고의성이 있다는 금감원의 손을 들어 ‘고의’ 또는 ‘중과실’로 결론을 내릴 경우 삼성바이는 검찰 고발 조치와 함께 상장적격성 실질심사 대상에 지정될 가능성이 높다. 현행 규정에 따르면 증선위가 삼성바이오에 대해 검찰 고발·통보 조치를 내리고 회계처리 위반금액이 자기자본의 2.5% 이상일 경우 상장적격성 실질심사 대상이 된다.

반면 회계처리 변경에 고의성이 없다는 삼성바이오의 입장을 들어 ‘단순 과실’로 판단할 경우에 제재 수위는 대폭 낮아질 것으로 보인다. 삼성바이오는 과징금 부과와 담당임원 해임 등의 가벼운 처벌을 받는 정도에 그칠 가능성이 높다.