삼성바이오로직스 회계논란 중심 '콜옵션' 행사 조건은?

[이데일리 강경훈 기자] 삼성바이오로직스(207940)의 회계부정 이슈와 관련해 논란의 핵심인 콜옵션 행사 조건에 대해 관심이 쏠리고 있다. 콜옵션은 옵션거래에서 특정 지분을 만기일 이전에 미리 정한 가격으로 살 수 있는 권리다.

이와 관련 금융감독원은 삼성바이오로직스가 기업공개(IPO)를 준비하던 2015년 당시 지분을 보유한 삼성바이오에피스의 회사 가치를 높이기 위해 합작사인 바이오젠에 의도적으로 콜옵션 행사를 요청했다고 주장했다. 이에 삼성바이오로직스는 “콜옵션을 바이오젠 측에 요청한 적이 없다”며 “종속회사에서 관계회사로의 전환은 회계기준에 따른 것으로, 바이오젠 의사는 중요하지 않은 상황이었다”고 맞서는 상황이다.

삼성바이오로직스와 미국 바이오젠이 2012년 바이오시밀러(생물학적 의약품 복제약) 전문회사인 삼성바이오에피스를 합작 설립할 당시 두 회사는 각각 1400억원과 247억원을 투자해 지분 85%와 15%를 보유했다. 설립 당시 바이오젠은 올해 6월까지 삼성바이오에피스 지분을 50%-1주까지 늘릴 수 있는 콜옵션을 부여받았다. 이후 삼성바이오에피스는 수차례 증자를 통해 현재 2068만 3705주가 됐다. 삼성바이오로직스와 바이오젠은 각각 1956만 7921주(94.6%)와 111만 5874주(5.39%)를 보유 중이다.

논란은 2015년에 있었다. 당시 삼성바이오에피스가 미국 나스닥 상장을 추진하면서 두 회사는 기존 보유 주식을 어떻게 처리할지에 대해 협의했다. 바이오젠은 ‘MSD가 가진 삼성바이오에피스 바이오시밀러의 미국 판권을 MSD와 계약이 끝난 뒤 달라’는 조건을 제시했고, 가격과 조건이 맞으면 콜옵션을 행사할 것이라는 뜻을 밝혔다. 하지만 당시 나스닥 시장 상황이 안 좋아지면서 삼성바이오에피스는 상장을 포기했다. 이후 상장을 전재로 한 콜옵션 협의는 진전이 없었다.

이후 삼성바이오에피스는 자가면역질환 항체 바이오시밀러 개발에 연이어 성공, 회사 가치가 지속적으로 높아졌다. 시장에서 추정하는 삼성바이오에피스 가치는 5조원에서 10조원까지 다양하다. 바이오젠은 지난달 삼성바이오에피스에 대한 콜옵션을 행사할 뜻을 공식적으로 밝혔다.

바이오젠은 콜옵션 행사 시 삼성바이오에피스 주식을 50%-1주인 1034만 1851주까지 보유할 수 있다. 현재 보유한 111만 5874주를 제외하고 삼성바이오로직스로부터 922만 5977주를 합작설립 당시 주식발행가인 5만원에 일부 이자를 더한 금액에 확보할 수 있는 것. 이와 관련 바이오젠은 삼성바이오에피스 지분 50%-1주를 확보하기 위해 총 4613억원에 이자를 더해 5000억원 안팎의 금액을 투입할 것으로 예상된다. 이럴 경우 삼성바이오에피스의 시장가치 절반인 2조 5000억~5조원에 해당하는 지분을 확보하게 되는 것이다.

다만 회계 전문가들은 삼성바이오로직스가 먼저 콜옵션을 요청했는지, 바이오젠이 콜옵션 행사 뜻을 밝혔는지는 중요하지 않다는 입장이다. 한국채택국제회계기준(KIFRS)에 의거, 콜옵션을 평가할 때 중요한 것은 행사 시 필요한 비용보다 행사 후 얻는 이익이기 때문이다. 행사 후 이익이 더 크다면 행사자 의사와 상관 없이 콜옵션을 행사한 것으로 간주한다. 한 회계 전문가는 “바이오젠의 경우 수천억원을 들여 수조원 가치의 지분을 확보할 수 있는 만큼 콜옵션 행사 의사와 상관 없이 콜옵션을 행사한 것으로 볼 수 있다”고 말했다.