삼바 `2015년 이전 회계 논란`..`제재 셈법`도 달라진다

[이데일리 최정희 기자] 20일 삼성바이오로직스(207940)의 분식회계 혐의를 논의하는 3차 증권선물위원회 회의가 밤 늦게까지 이어질 전망이다. 증선위는 이날 오전 10시부터 금융감독원과 사전 논의 후 오후 1시부터 삼바측 관계자들을 불러 금감원·삼바·회계법인간 본격적인 대질심문에 돌입했다. 금융위원회는 이날 회의 또한 밤 10~12시까지 이어질 것으로 예상했다.

이날 증선위 회의에선 새로운 쟁점으로 부상한 ‘삼바의 2015년 이전 회계처리’가 도마에 올랐다. 1차 증선위 대심 논의에선 금감원의 조치안인 2015년의 삼성바이오에피스에 대한 회계처리 변경이 논의의 쟁점이었다면 이번 회의에선 아예 쟁점이 바뀌었다.

`2015년 이전 회계처리 타당성`..제재의 전제 조건으로 등장

금융위는 지난 13일 이례적으로 보도자료를 내고 증선위의 삼바 논의 경과를 밝혔다. 금융위는 “에피스에 대한 지배력 판단과 관련해 금감원 조치안은 2015년의 회계변경 문제만 지적하고 있으나 이전 기간 회계처리의 적정성 여부도 함께 검토해야 정확한 판단이 가능하다는 의견이 논의과정에서 제기됐다”고 설명했다. 즉, 2015년 이전 회계처리에 대한 타당성에 대해 증선위가 판단할 수 있어야 콜옵션 공시 문제에 대한 조치 수준도 결정할 수 있단 얘기다. 증선위의 삼바 제재 조치의 전제 조건으로 ‘2015년 이전의 회계처리에 대한 판단’이 필요하단 것을 공론화한 것이다.

이는 삼바 분식회계 논의의 핵심 쟁점이 ‘2012년 에피스 설립 때부터 삼바가 에피스를 관계사로 처리했어야 했냐’로 옮겨갔단 것을 의미한다. 이에 따라 이날 회의에선 미국 바이오젠이 보유한 콜옵션이 에피스 설립부터 가치가 있었느냐, 그로 인해 삼바가 에피스를 관계사로 처리했어야 됐느냐가 쟁점으로 부상했다.

실제 삼바는 2012년부터 2014년까진 미국 바이오젠이 보유한 콜옵션에 가치가 없다고 판단, 에피스를 연결 종속회사로 분류하다 2015년 감사인인 삼정회계법인의 권고로 콜옵션에 가치가 있다고 보고 에피스를 연결 종속회사에서 관계사로 바꿨다. 그러나 참여연대에선 에피스 설립부터 바이오젠과 공동 투자 형태로 회사 구조를 짰고 바이오젠이 2012년과 2013년에 에피스에 유상증자에 참여한 데다 유상증자 가격이 콜옵션 행사가격(삼바 출자액에 연 14% 수익률을 가산한 금액)과 유사했을 것으로 추정돼 2012년부터 에피스를 관계사로 처리했어야 됐다고 주장하고 있다. 바이오젠이 참여한 유상증자의 주당 발행가액은 5만원이고, 이 당시 콜옵션 행사가격은 5만7000원 정도다. 다만 이 경우 바이오젠의 콜옵션을 파생상품부채로 시가평가해야 되고, 관계사인 에피스 주식은 지분법 평가를 해야 돼 2015년말 삼바는 완전자본잠식에 빠지게 될 것이란 추정이 나온다. 이 경우 2016년 코스피 상장이 어려웠을 것이란 추측이다.

2015년전 회계가 문제라면?..금감원 조치안부터 다시 써야

증선위가 2015년 이전의 회계처리에 문제가 있었다고 판단해도 이를 즉시 제재할 수는 없다. 증선위는 금감원 조치안 범위내에서만 제재 여부 등을 결정하기 때문에 ‘2015년 이전 회계처리’에 대한 조치안은 금감원이 다시 제출해야 한다. 이럴 경우 ‘삼바 분식회계’라는 폭탄이 다시 금감원에 떨어지게 되는 셈이다.

2015년 회계처리 변경과 2015년 이전의 회계처리 위반에 대한 판단이 병합될 경우 삼바의 제재 수위가 어떻게 달라질지에 대해서도 관심이 쏠린다. 금감원 안건대로 2015년 회계처리가 잘못됐다고 판단된다면 이에 따른 고의성 논란, 2012~2013년 콜옵션 미공시 등의 논란으로 번질 수 있다. 반면 2015년 이전 회계처리가 잘못됐다고 판단되면 2015년엔 오히려 잘못된 회계처리를 정정하려는 시도를 한 것으로 사료될 수 있다. 고의성보다는 과실에 무게가 실리는 대신 콜옵션 미공시 부분은 전자보다 더 무겁게 제재될 수 있다.