[마켓인]집중투표제 반대하는 MBK·영풍…‘3%룰’에 저지 막히나

[이데일리 마켓in 허지은 기자] 오는 23일 열릴 고려아연(010130) 임시 주주총회에서 집중투표제가 뜨거운 감자로 떠오르고 있다. 집중투표제 도입을 위한 정관 변경은 특별 결의 사안으로 참석 지분의 3분의 1의 반대표가 있으면 저지할 수 있다. 고려아연 지분 40% 이상을 확보한 MBK·영풍 컨소시엄은 이미 3분의1 이상 지분을 확보한 것처럼 보이지만 ‘3%룰’이 변수가 될 전망이다.

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6일 투자은행(IB) 업계에 따르면 MBK·영풍 연합과 최윤범 고려아연 회장 측은 집중투표제 도입을 두고 여론전을 이어오고 있다. 최 회장 측이 소수 주주 보호를 위해 집중투표제 도입이 필요하다는 입장을 고수하는 반면 MBK·영풍 연합은 최 회장 본인의 자리 보전을 위한 용도의 집중투표제 도입에는 반대하겠다는 입장이다.

집중투표제란 두 명 이상의 이사를 선임할 때 주식 1주당 선임하고자 하는 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 제도다. 가령 3명의 이사를 선출할 때 10주를 가진 주주는 30표의 투표권을 가지는데, 해당 주주는 30표를 특정 후보 1명에게 몰아줄 수 있다. 소수 주주여도 특정 후보에 의결권을 집중함으로써 대주주를 견제할 수 있는 제도다.

집중투표제 도입을 위한 정관 변경은 특별 결의 사안으로 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 동의가 필요하다. 의결권 지분 100%가 참석할 경우 66.7%의 찬성이 필요하며, 반대로 저지를 위해선 33.4%의 지분이 필요하다. 현재 MBK·영풍은 의결권 지분 46% 이상을 확보했기에 수월할 것으로 보이지만 3%룰 탓에 난관이 예상된다.

상법상 자산총액이 2조원 이상인 상장사가 집중투표제 관련 정관을 변경할 경우 3% 이상 지분을 보유한 주주는 최대 3%만 의결권을 행사할 수 있다. MBK·영풍 연합은 영풍(25.42%), 장형진 고문(3.49%), 한국기업투자홀딩스(7.82%) 등 세 주주에 대부분의 지분이 분산된 탓에 이들의 의결권 지분은 9%로 제한된다.

반면 최 회장 측은 특별관계자 53인이 17.5%의 지분을 3% 미만으로 분산해 보유 중이다. 영풍정밀(1.96%), 최 회장(1.84%) 등 주요 주주의 지분도 2%를 채 넘지 않는다. 우군으로 분류되는 세력 중에선 한화(7.75%), 현대차(5.05%) 등을 제외하면 모두 3% 미만의 지분을 보유하고 있다. 집중투표제는 의결권 지분 경쟁에서 밀리는 최 회장 측에 유리한 제도다.

만약 고려아연 임시주총에서 집중투표제가 도입된다면 MBK·영풍 연합 측이 추천한 이사 후보를 모두 이사회에 진입시키는 건 사실상 불가능하다. 이번 임시주총에선 MBK·영풍 측 이사 14인과 고려아연 측 7인 등 총 21명을 두고 투표를 진행하는데, 집중투표제에 따라 소수 주주들이 고려아연 측 7인에 표를 몰아줄 경우 판세는 뒤바뀔 수 있다.

이를 막기 위해 MBK·영풍은 지난해 12월 30일 서울중앙지방법원에 임시주총에서 집중투표제 방식으로 이사를 선임하는 제2호, 제3호 의안 상정을 금지하는 가처분을 신청했다. MBK·영풍 측은 “국민연금을 비롯한 다른 소수 주주들은 집중투표제가 도입되는 것을 몰랐기에 주주 평등의 원칙에 어긋난다”고 설명했다.