참여연대 "삼성바이오, 회계처리 위반..삼성물산 합병 정당성 따져봐야"

(출처: 참여연대)

[이데일리 최정희 기자] 참여연대는 금융감독원이 삼성바이오로직스(207940)(이하 삼성바이오)를 특별감리해 ‘회계처리 위반이 있었다’고 결론 내린 것에 대해 “늦었지만 당연한 결과”란 논평을 내놨다. 이에 따라 삼성물산(028260)과 제일모직의 합병 정당성에 대해서도 따져봐야 할 것이라고 밝혔다.

참여연대는 3일 논평을 통해 “금감원이 삼성바이오가 회계처리를 위반했다고 결론을 내린 것은 2016년말 자체 감리 없이 회계처리 위반 사항이 발견되지 않았다고 한 무책임한 답변을 뒤집는 것”이라며 “과거와의 단절을 시도중인 금감원의 뼈아픈 노력으로 높이 평가할 만하다”고 말했다. 이어 “특히 그 대상이 국내 최대 재벌기업인 삼성의 총수일가 승계 작업의 핵심과 마주 닿아있단 점에서 더욱 주목할 만하다”고 덧붙였다.

삼성바이오가 회계처리를 위반해 기업가치를 부풀린 것은 삼성물산·제일모직 합병 논란과 이어진다. 삼성물산과 제일모직 합병비율은 1대 0.35로 제일모직에 유리하게 결정됐는데 이는 이재용 삼성전자 부회장이 당시 제일모직을 23%를 보유하고 있고 삼성물산 주식은 한 주도 갖고 있지 않아 이 부회장의 경영권 승계를 위해 제일모직에 유리한 합병비율을 가져간 것 아니냐는 지적이 제기돼왔다. 그러나 삼성측에서 이 합병비율이 정당하단 근거로 제시한 것이 제일모직이 46%를 보유한 삼성바이오로직스의 가치였다.

참여연대는 “2015년 7월 국민연금이 삼성물산·제일모직 합병을 찬성한 핵심 근거는 6조6000억원으로 추산된 삼성바이오의 미래 성장가치였다”며 “그런데 만일 이런 가치 추계가 분식회계를 통해 부풀려진 결과라면 국민연금의 의사결정은 잘못된 정보에 의해 부당하게 왜곡됐단 결론에 이르게 된다”고 설명했다. 이에 따라 “금융위원회가 금감원의 의견을 받아 들여 최종 결론을 낼 경우엔 정부는 삼성물산·제일모직 합병의 정당성을 다시 따져봐야 할 것”이라고 강조했다.

삼성바이오측은 삼성물산·제일모직의 합병 비율 산정은 2015년 5월 마무리됐고 삼성바이오의 회계처리 변경은 2015년말에 이뤄졌기 때문에 회계처리 변경이 합병 비율에 영향을 미치지 않았단 입장이다. 합병 비율의 근거가 된 딜로이트와 KPMG 등 두 회계법인의 제일모직에 대한 가치평가 보고서도 2015년 7월에 작성됐기 때문이다. 그러나 참여연대 관계자는 “삼성바이오의 회계처리 변경, 상장 등은 삼성물산·참여연대 합병을 위한 일련의 과정 중 하나이기 때문에 선후(先後)는 중요하지 않다”며 “제일모직의 가치가 높다는 것을 증명하기 위해서라도 삼성바이오의 가치를 높이기 위한 후속작업이 필요했을 것”이라고 말했다.

참여연대는 삼성물산·제일모직 합병 비율의 근거가 된 딜로이트와 KPMG의 제일모직 가치평가 보고서를 공개하고 이를 검증하는 기회를 마련해야 한다고 촉구했다. 참여연대는 “두 회계법인은 미래의 수익가치를 할인해 합산하는 현금흐름할인법(DCF)을 통해 제일모직이 보유한 삼성바이오의 기업가치를 8조6000억원(KPMG)~8조9000억원(딜로이트)으로 평가했다”며 “이 수치는 또 다른 평가사인 ISS의 평가 결과인 1조5000억원의 약 6배에 달하는 엄청난 수치”라고 설명했다. 이어 “이런 이례적인 수치는 그 당시까지 한 번도 흑자를 내지 못한 삼성바이오에피스(바이오로직스가 91.2% 지분 보유)가 가까운 장래에 막대한 규모의 흑자를 시현할 것이란 과감한 가정을 채택하지 않고는 얻기 어려운 결과”라고 덧붙였다.

삼성바이오 회계처리 논란의 핵심은 2015년중 자회사 삼성바이오에피스의 기업가치가 상승했다고 판단해 미국 합작 파트너사인 바이오젠이 콜옵션 행사 가능성을 염두해 바이오에피스를 연결대상 종속기업에서 제외해 결과적으로 약 4조5000억원(91.2% 보유)의 장부상 이익(장부가액→공정시장가액을 낸 부분이다. 이와 관련 참여연대는 “2015년중 바이오에피스의 기업가치가 상승해 바이오젠이 콜옵션을 행사할 것이라고 볼만한 객관적이고 결정적인 사건은 없었다”며 “바이오에피스의 가치가 올랐다고 주장할 수 있는 유일한 근거는 딜로이트와 KPMG 두 회계법인의 제일모직에 대한 가치평가 보고서 정도일 것”이라고 설명했다. 이어 “금감원이 바이오로직스의 회계처리가 위법하다고 판단한 핵심적인 이유도 여기에 있다”고 말했다.

삼성바이오는 바이오에피스가 2015년말 당시 바이오시밀러의 유럽 판매 승인 가능성이 높아졌고 바이오젠이 나스닥 상장을 앞두고 콜옵션 행사에 대한 레터(Letter)를 보내왔다며 이를 근거로 바이오에피스를 종속사에서 관계사로 변경했다. 그러나 나스닥 상장은 무산돼 바이오젠의 콜옵션 행사 레터도 흐지부지됐다. 바이오젠은 3년여가 지난 올 4월에서야 콜옵션을 행사하겠다고 밝혔다.