'3%룰 등 개정 상법 첫 적용'…삼성·LG주총에 시선집중

[이데일리 신민준 기자] 국내 정기 주주총회 시즌의 막이 오른 가운데 삼성과 LG그룹 계열사들의 주주총회에 관심이 쏠린다. 세계 최대 의결 자문사 ISS가 삼성전자(005930)의 사외이사·감사위원 재선임과 LG그룹 지주회사 ㈜LG(003550) 계열사들의 계열 분리에 반대하면서 주주들간 의결권 쟁탈전이 펼쳐질 수 있기 때문이다. 특히 이번 주주총회부터 감사위원 분리 선출과 의결권 3%룰 등 상법 개정안이 적용돼 최대주주와 특수관계인의 영향력이 줄어든 점이 변수다.

(사진=이데일리 방인권 기자)

삼성전자 주총에 이목 집중

삼성전자와 삼성SDI(006400), 삼성전기(009150) 등 삼성 계열사들의 주주총회가 17일 일제히 진행된다. 사내이사와 사외이사, 감사위원 등의 재선임 등이 주요 안건이다. 특히 삼성전자 주주총회에 이목이 집중되고 있다. ISS가 삼성전자 박병국·김종훈·김선욱 등 사외이사와 사외이사 겸 감사위원(김선욱) 3인의 재선임 안건에 대해 고객사들에게 반대 투표를 권고했기 때문이다. ISS는 해당 사외이사와 감사위원 후보들이 이재용 삼성전자 부회장의 국정농단 수사·재판 기간에 선임돼 활동하면서 경영진 견제와 감시 역할을 제대로 수행하지 못했다는 점을 반대 이유로 꼽았다.

일각에서는 이사회가 추천한 후보들의 재선임이 주주총회에서 부결되는 상황이 처음으로 발생할 수 있다는 가능성도 제시한다. 삼성전자의 경우 외국인 지분율(소진율)이 55%로 절반 이상을 차지하는 데다 상법 개정안으로 최대주주와 특수관계인의 의결권 행사가 제한되기 때문이다. 사내·사외이사, 감사위원 선임 안건은 보통 결의 안건에 해당돼 출석 주주(발행주식 총수의 4분의 1이상 참석)의 과반 이상 찬성으로 안건이 통과된다.

상법 개정안에 따르면 기존에 사외이사 중 감사위원을 선임했던 것과 달리 감사위원을 사외이사와 별도로 분리해서 선출해야 한다. 이 경우 의결권을 이른바 ‘3%룰’로 불리는 최대주주와 특수관계인의 의결권을 각각 3%로 제한했다. 삼성전자 최대주주와 특수관계인의 의결권 지분율(사외이사 겸 감사위원 선임 시)이 기존 21.21%에서 12.52%로 쪼그라드는 것이다.

삼성전자의 최대주주(지분 10.7% 보유, 작년 말 기준) 국민연금이 사외이사와 감사위원 재선임을 찬성했지만 외국인 주주들의 반대 여부에 따라 재선임을 장담할 수 없다. 삼성SDI와 삼성전기는 외국인 지분율이 44%, 35%로 삼성전자와 비교해 상대적으로 낮아서 사외이사와 감사위원 재선임 안건이 부결될 가능성도 작다.

LG 계열분리 주주 3분의 2 찬성해야

오는 26일 예정된 ㈜LG의 주주총회도 관심사다. ㈜LG 주주총회의 주요 안건은 △LG상사(판토스 포함) △LG하우시스 △LG MMA △실리콘웍스로 구성된 ㈜LG 계열사들의 계열 분리다. 계열분리되는 신설지주의 사명은 엘엑스(LX)홀딩스로 확정됐다.

하지만 ㈜LG의 소액주주로 알려진 미국계 헤지펀드 화이트박스 아드바이저가 계열 분리 반대 의사를 밝힌 데다 ISS도 반대의 뜻을 내비쳤다. 계열 분리는 특별 결의 요건으로 출석 주주(발행주식 총수 3분의 1 참석)의 3분의 2 찬성으로 안건이 통과된다.

㈜LG는 구광모 회장(16%)을 비롯해 최대 주주와 특수관계인의 지분율이 46%로 외국인 주주 지분율(35%)보다 높다. 2대 주주(지분 7.81% 보유)의 국민연금과 외국인 주주 찬성 여부가 관건이다.

업계 관계자는 “올해 정기 주주총회는 기존과 비교해 변수가 많아졌다”며 “개정 상법이 적용되는 데다 의결권 자문기구의 입김, 주주총회장에 참석하지 않아도 온라인으로 의결권을 행사할 수 있는 전자투표까지 더해졌기 때문”이라고 말했다.