삼바 회계처리이슈…`에피스` 설립부터 관계사냐, 논란 번질듯

[이데일리 최정희 기자] 증권선물위원회가 금융감독원의 삼성바이오로직스(207940)(이하 삼바) 분식회계 조치안을 뛰어넘어 ‘2012~2014회계연도의 회계처리 적정성’까지 살피기로 하면서 삼바의 회계처리 논란은 더욱 확산될 조짐이다.

지금까지는 삼바가 미국 바이오젠과의 합작회사 ‘삼성바이오에피스(이하 에피스)’를 2015년 연결 종속회사에서 관계사로 변경한 것이 적정했는지 여부가 관전 포인트였다면 이젠 에피스 설립 당시부터 관계사로 처리했어야 하는지 여부가 쟁점이 될 전망이다. 삼바는 2012년부터 2014년까진 에피스를 연결 종속회사로 처리하다 2015년 지배력을 상실, 관계사로 변경 처리했다.

에피스 설립부터 관계사냐, 종속사냐

금융위원회는 13일 예정에 없던 보도자료를 내고 “증선위 논의 과정에서 삼바의 에피스에 대한 지배력 판단과 관련해 금감원이 마련한 조치안에선 2015년 회계변경 문제만 지적하고 있으나 이전 기간 회계처리의 적정성 여부도 함께 검토해야 정확한 판단이 가능하단 의견이 제기됐다”고 밝혔다.

증선위 자문기구인 감리위원회에서 제재 필요성에 공감대가 형성됐던 ‘바이오젠이 보유한 콜옵션 관련 공시 문제’도 2012~2014회계연도의 회계처리 타당성에 대한 판단이 먼저 정해져야 조치 수준을 결정할 수 있단 게 금융위의 설명다.

만약 증선위가 에피스가 설립됐던 2012년 2월 당시부터 바이오젠의 콜옵션(에피스 주식을 삼바로부터 49.9%까지 사들일 수 있는 권리)이 존재했던 점을 감안해 애초부터 지배력이 없다고 판단할 경우엔 고의성 여부는 차치하더라도 현재보다 회계처리 위반에 대한 제재 대상 범위가 넓어질 수 있다. 금감원의 조치안은 2015회계연도의 회계처리만 문제 삼고 있지만 ‘에피스 설립때부터 지배력이 없었다’고 판단할 경우엔 관계사로 회계처리를 해야 돼 연결 종속사로 처리된 2012~2014회계연도의 회계처리도 위반으로 판정될 수 있기 때문이다. 더 큰 문제는 이 경우 바이오젠의 콜옵션을 파생상품부채로 시가평가해야 돼 삼바는 2015년말 완전자본잠식에 빠지게 된다는 게 참여연대의 설명이다. 2016년 코스피 상장이 가능했겠냐는 의문이 제기되는 대목이다.

에피스 설립부터 관계사 분류시 회계처리(출처: 참여연대)

◇ 참여연대 “애초부터 관계사”..그랬다면 2015년말 자본잠식 추정

삼바의 분식회계 문제를 처음 제기한 참여연대는 삼바가 에피스를 설립했을 당시부터 ‘관계사’로 처리했어야 한다고 주장하고 있다. 참여연대는 지난달 기자간담회에서 “2012년 에피스를 설립했을 당시부터 바이오젠이 보유한 콜옵션은 실질 권리를 가져 삼바가 애초부터 에피스에 대한 지배력이 없다고 보는 것이 타당하다”고 밝혔다. 2015년에 바이오젠의 콜옵션 가치가 상승해 에피스에 대한 지배력을 잃었다며 종속사에서 관계사로 변경하는 회계처리가 아닌 애초부터 계속해서 관계사로 처리했어야 한단 주장이다.

삼바가 에피스 설립시점부터 바이오젠과 공동 투자 형태로 회사 구조를 설계했고, 바이오젠이 2012년과 2013년에 에피스의 유상증자에 참여한데다 유상증자 가격이 콜옵션 행사가격(삼바 출자액에 연 14% 수익률 가산한 금액)과 유사했을 것으로 추정된다는 게 그 근거다. 바이오젠이 참여한 2012년과 2013년 유상증자의 주당 발행가액은 5만원이고 이 당시 콜옵션 행사가격은 5만7000원 정도로 추정된다.

이런 근거로 에피스 설립부터 관계사로 회계처리를 했다면 2015년말 6700억원 가량의 완전자본잠식에 빠지게 된다는 게 참여연대의 설명이다. 2015년에 인식한 종속기업처분이익(에피스 장부가액에서 공정가액 변경으로 나타난) 약 4조5000억원 및 관련 법인세 효과가 제거된다. 또 개별재무제표의 관계사(에피스) 주식에 대해선 지분법 평가가 적용되고 파생상품부채(콜옵션)는 시가평가돼 1조8200억원이 그대로 적용되기 때문이다. 2012~2014회계연도가 회계처리 위반으로 결론날 경우 2012~2013년 사업보고서에 바이오젠의 콜옵션 보유 사실을 적시하지 않은 공시 문제에 대한 제재 수위도 높아질 수 있다.

그러나 2012~2014회계연도에 삼바가 한대로 에피스를 연결 종속사로 처리한 부분에 문제가 없다고 판단된다면 종전처럼 2015년 에피스에 대한 지배력 상실로 판단, 연결 종속사에서 관계사로 바꾼 회계처리가 맞는지 여부가 쟁점이 될 것으로 보인다.

증선위는 이런 점을 고려해 20일 예정된 정례회의에서 삼바, 금감원, 회계법인 등을 상대로 대질심문을 진행한 후 쟁점별 사실 관계 파악과 증거 확인을 일단락 짓는단 방침이다. 다만 2012~2014회계연도 회계처리까지 쟁점으로 부상한 만큼 삼바의 제재 수위를 논하는데 좀 더 시간이 필요할 전망이다. 다음 달 정례회의는 내달 4일로 예정돼있다.