"다중대표소송·집중투표제 손쉽게 회피…상법 개정안 보완해야"

(자료= 경제개혁연대)

[이데일리 이정훈 기자] 현재 정부가 추진하고 있는 상법 개정안 가운데 다중대표소송제의 경우 적용대상에서 손쉽게 벗어날 수 있고 집중투표제도 편법이 가능하기 때문에 이를 보완해야 한다고 경제개혁연대가 요구하고 나섰다.

경제개혁연대는 7일 `상법 개정 및 주주총회 활성화 관련 세부 검토과제`라는 제목의 보고서를 통해 “정부와 여당은 다중대표소송 적용대상을 상법상 모-자회사(50% 초과지분 보유)를 기준으로 적용한다는 입장”이라면서 “이렇게 지분율을 기준으로 하면 주식을 1주만 매각하거나 자회사가 자사주를 매입함으로써 손쉽게 적용대상에서 벗어날 수 있다는 문제가 있다”고 지적했다.

다중대표소송은 모회사 주주가 불법행위를 한 자회사 임원을 상대로 손해배상을 청구할 수 있는 제도다. 연대측은 또 “다중대표소송은 재벌 등 대기업집단에서 그 필요성이 더 크지만 50%보다 낮은 지분율로 계열회사를 지배하는 국내 재벌구조에서는 오히려 효과가 떨어진다”고도 지적했다.

이에 따라 연대측은 “노회찬 의원 안대로 다중대표소송 적용대상 범위를 상법상 모-자회사뿐 아니라 공정거래법 또는 금융지주회사법상 지배와 종속 관계로 판단하거나 국제회계기준(K-IFRS)상 연결재무제표 작성 대상이 되는 지배회사-종속회사 관계까지 추가하는 방안을 고려해야 한다”고 제안했다.

아울러 집중투표제에 대해서는 “주주총회에서 선임할 이사 수가 최소 2명은 되어야 하고 많을수록 소수주주에게 유리한데, 회사 측은 선임할 이사 수를 최소화하는 방법으로 이 제도를 무력화하기 쉽다”고 지적했다. 집중투표제는 2명 이상 이사 선임 때 주주에게 선임할 이사 수 만큼 의결권을 주는 제도다.

연대측은 “예컨대 이사 정원이 6명인 경우 한 해에 선임할 이사를 2명으로 유지할 수 있고 이 경우 소수주주가 이사를 선임하려면 의결권 있는 발행주식 총수의 33.3%를 넘는 다수 지분이 필요하다”며 “게다가 사내이사와 사외이사를 나누어 선임하면 선임할 이사 수가 1명이 돼 집중투표가 무용지물이 된다”고 설명했다.

이 떄문에 “집중투표 실효성을 살리기 위해서는 사내이사, 사외이사, 기타 비상무이사 등을 구분해 집중투표를 따로 적용하는 편법이 불가능하도록 상법 또는 시행령에 명시할 필요가 있다”고 주장했다.

또 연대측은 “현 한국예탁결제원의 전자투표·전자위임장 서비스(K-eVote)에는 회사가 아닌 위임장권유자가 전자위임장을 받을 수 있는 시스템이 없고 위탁계약을 회사만이 체결할 수 있게 돼 있다”며 “회사가 권유자의 요구를 거부할 경우 권유자가 직접 예탁결제원과 위탁계약을 체결할 수 있도록 길을 열어줘야 한다”고 요구했다.