적자기업 삼성바이오로직스는 어떻게 10조원 기업이 됐나

[이데일리 오희나 기자] 삼성바이오로직스 상장과정을 두고 의혹이 지속적으로 제기되고 있다. 적자기업이던 삼성바이오로직스(207940)(이하 삼성바이오)가 시가총액 10조원 규모 회사로 올라서기까지의 과정이 석연치 않다는 지적이다.

16일 마켓포인트에 따르면 삼성바이오는 지난주 이후 주가가 7.26% 하락해 16만원대에 거래되고 있다. 최근 최순실 게이트와 맞물려 삼성바이오 상장에도 특혜가 있는 것 아니냐는 의혹이 일면서 지난주 이후 주가가 부진했다. 이에 삼성바이오도 이례적으로 홈페이지를 통해 시장 의혹에 대한 회계자료를 공개하고 해명에 나섰다. 특검이 이재용 삼성전자 부회장의 구속영장을 재청구한 상황에서 참여연대 등에서 특혜상장 의혹이 이어지자 이를 해소하기 위한 차원으로 풀이된다.

종속사서 관계사로 바꿔 삼성바이오에피스 지분가치 `쑥`

참여연대는 삼성바이오가 삼성바이오에피스(이하 에피스)를 종속회사에서 관계사로 전환하면서 대규모 평가이익을 반영했다고 보고 있다. 이같은 회계처리 방식을 통해 관계기업 투자주식으로 분류함으로써 4조5336억원 규모 투자이익을 계상했다는 것이다. 이 덕에 3년 연속 적자기업이던 삼성바이오는 2015년 당기순이익 1조9050억원, 이익잉여금 1602억원을 보유한 기업이 됐다. 실제 당시 외부평가기관인 안진회계법인이 에피스 기업가치를 5조2726억원 규모로 평가했다. 2015년말과 2016년초 바이오시밀러인 엔브렐과 레미케이드가 한국과 유럽 시판 승인이 나면서 에피스 가치가 뛰었다고 판단했다.

이에 따라 삼성바이오가 보유한 지분 91.2% 수준의 가치인 4조8086억원에서 이미 반영돼 있는 장부금액을 제한 4조5436억원의 평가이익이 발생했다. 삼성바이오는 에피스 가치를 장부상 2650억원으로 반영해왔다. 여기서 미국 바이오젠이 보유하고 있는 콜옵션 가치 1조8204억원을 제외한 세전이익이 2조7232억원으로 법인세를 감안하면 2조642억원이 당기순이익에 반영됐다.

당시 주관사단은 에피스의 기업가치를 주가순이익비율(PER) 대신 국내에서는 생소한 EV/Pipeline(파이프라인당 기업가치)비교법과 성장률 조정(Growth-adjusted) EV/Sales 비교법을 사용했다. 바이오시밀러 판매가 본격화되는 2020년 기준의 예상 순이익에 비교기업인 셀트리온과 미국 나스닥업체 코허루스의 사업가치를 반영했는데 이 과정이 석연치 않다는 지적이다. 김경율 회계사(참여연대 집행위원장)는 “이같은 기업가치가 산정되기 위해서는 미래 추정기간 영업이익은 매년 수천억원에 달해야 한다”며 하지만 “에피스는 2012년 설립 이후 주요 손익지표가 줄곧 영업손실과 당기순손실이 발생했다”고 분석했다. 특히 “에피스 경영진은 향후 10년 동안 2015년말 현재 결손금을 상쇄하는 이익이 발생하지 않을 것이라고 판단했다”며 “합작법인인 바이오젠도 투자자산의 장부가치를 초과한 손실이 발생했다며 보유하고 있는 콜옵션 가액을 ‘0’으로 평가했다”고 부연했다. 에피스는 2014년도 매출액과 영업손실이 각각 761억원, 395억원, 당기순손실은 393억을 기록했다. 2015년에도 매출액과 영업손실은 각각 239억원, 55억원으로 당기순손실 1666억원을 기록했다.

이에 대해 삼성바이오 관계자는 “당시 회계법인이 삼성바이오에피스의 합작사인 미국 바이오젠의 콜옵션과 관련한 부채를 인식하기 위해 IFRS에 따른 에피스의 공정가치평가를 실시해야 한다고 판단했다”고 강조했다. 바이오젠이 보유한 콜옵션이 내가격(콜옵션 대상 지분의 가치가 콜옵션 행사 가격 보다 큰 상태)에 해당해 바이오젠이 콜옵션 행사를 할수 있다고 보고 잠재부채로 인식했다는 것이다. 현재 바이오젠은 에피스 지분 8.8%와 지분 49.9%까지 보유할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있다. 이를 반영해 삼성바이오 지분율이 50% 이하로 낮아질 거라고 보고 에피스에 대한 지배력을 상실했다고 판단한 것이다. 홍순탁 회계사는 “지배력 상실에 따라 2조7000억원 수준의 이익이 발생했다”며 “법인세 비용을 고려하더라도 2000억원 이상의 손실기업이 1조9000억원을 넘는 이익을 발생시킨 기업으로 탈바꿈하게 된다”고 말했다.

유가증권시장 상장규정 개정…적자기업으로 최초 상장

한국거래소가 2015년 11월 유가증권 상장 규정을 개정하면서 삼성바이오로직스가 3년 연속 적자상황에서 이듬해 11월 상장에 성공했는데 이를 두고 특혜가 아니냐는 지적도 나온다. 코스닥에 기술특례상장제도가 있는데 유가증권시장에 비슷한 제도를 신설했다는 것이다. 또한 코스피와 코스닥은 시장규모 등의 차이 때문에 유가증권시장에 상장하는 것이 상대적으로 밸류에이션을 높게 받을수 있고 기관 투자자금을 유치하기에 유리하다는 게 업계 통설이다.

업계에서는 당시 삼성바이오의 기업가치에 의구심이 있었던게 사실이라고 지적한다. 실제로 참여기관중 의무보유확약 신청건수 전체 1035건중 144건인데 이중 3개월 이내 팔겠다고 한 곳이 131건에 달한다. 의무보유확약을 안한 곳을 감안하면 더 늘어났을 것으로 추정된다. 업계 관계자는 “삼성바이오 상장 당시 적자상태가 몇년간 지속될 것으로 전망됐기 때문에 시장에서는 의구심이 있던 게 사실”이라며 “그런데 외국인투자자들이 적극 들어오면서 시장에서 가치가 높아졌다”고 말했다.

삼성바이오 관계자는 “당시 코스닥과 나스닥 모두 상장이 가능했고 나스닥이 바이오산업에 대한 이해도가 더 높았기 때문에 유가증권시장으로 상장할 이유가 없었다”며 “비교기업이던 셀트리온이 코스닥에서도 삼성바이오보다 시가총액이 높은 것을 감안하면 기업가치를 더 높게 받은 것은 아니다”고 말했다.