사상 초유 'M&A 노쇼' 남양유업…향후 시나리오는?

[이데일리 김성훈 기자] 사상 초유의 M&A(인수합병) ‘노쇼’(예약 미이행) 사태가 발생한 남양유업(003920)의 향후 흐름에 관심이 쏠린다. 새 주인에 오르기로 했던 경영참여형 사모펀드(PEF)운용사인 한앤컴퍼니(한앤코)가 원만한 합의가 없을 경우 법적 대응을 예고했기 때문이다.

법적으로는 한앤코가 절대적으로 유리한 입장이라는 게 법조계와 투자은행(IB)업계 중론이다. 그러나 본격 소송전에 접어들 경우 치러야 할 유무형의 손해가 적지 않다는 평가도 나온다. ‘극적 봉합’ 내지는 ‘끝장 승부’ 가운데 어느 쪽으로 무게추가 기울지 업계의 관심이 쏠린다.

[그래픽=이데일리 김정훈 기자]

남양유업은 지난달 30일 예정된 임시주주총회를 9월 14일로 돌연 연기했다. 회사 측은 연기 사유에 대해 “주식매매계약의 종결을 위한 준비에 시간이 필요하다”고 설명했다. 예기치 못한 소식에 한앤코 측은 “명백한 주식매매계약 위반으로 법적 조치를 포함한 모든 방안을 검토하겠다”고 말했다.

현재 거론되는 시나리오는 크게 몇 가지로 나눠 볼 수 있다. 남양유업 측이 설명한 말 그대로 ‘준비의 시간’이 더 필요한 경우다. 감정적으로 마뜩잖은 상황이지만 남양유업 오너 일가가 한앤코에 사정을 설명하고 매각 작업을 미루는 것이다. 다만 ‘임시주총 연기’라는 비이성적인 이벤트가 발생한 상황에서 실현 가능성은 높지 않다는 게 업계 관측이다.

두 번째는 세간의 추측처럼 ‘매각 재협상’ 내지는 ‘매각 파기’의 경우다. 이때부터는 본격적인 법리 다툼에 나설 가능성이 높다. 법조계에서는 법적 공방으로 갈 경우 한앤코가 유리하다는 평이 지배적이다. 그도 그럴 것이 통상적인 M&A 계약에서 양측이 인정한 사유가 아닌 한쪽의 일방적인 계약해지는 있을 수 없다는 게 법조계 설명이다. 계약서 체결 때 이미 경영권 매각을 번복할 수 없다는 조항도 포함됐을 것이란 게 업계 분석이다.

한앤코가 법적 대응에 나설 경우 가장 유력한 것이 ‘계약이행 청구소송’이다. 쉽게 말해 ‘계약서대로 행동하라’는 것이다. 여기에 물질·정신적 피해에 대한 ‘손해배상청구 소송’이 더해질 가능성이 크다. 그간 실사를 위해 지출한 법무·재무 비용과 회사 측 인건비, 남양유업에 지급한 이행보증금 등이 여기에 해당한다.

그러나 한앤코 입장에서 무작정 법적 대응에 나서기도 녹록지 않다는 평도 나온다. 법적 공방이 본격화하면 남양유업 인수가 사실상 멀어지는 선택일 수 있어서다. 트랙레코드(투자이력)가 중요한 M&A 업계 평판에 훼손이 불가피하다는 점도 우려 요소다. 예정대로라면 쓰지 않아도 될 법무 비용 지출은 덤이다.

일각에서는 임시주총 연기로 시간을 번 남양유업 오너 일가가 대책 마련에 나섰다는 얘기도 나온다. 상황이 이렇다 보니 한앤코가 결단을 서둘러야 한다는 전망도 나온다. 관심은 M&A 체결 과정에서 작성한 계약서의 세부 내용에 쏠린다. 혹여 계약 과정에서 남양유업이 이의를 제기할 수 있는 내용을 찾아내 물고 늘어진다면 상황이 새국면에 접어들 가능성도 무시할 수 없다.

한 PEF 업계 관계자는 “법적으로 한앤코가 유리한 상황임은 확실하다”면서도 “계약이행청구소송에서 확실하게 승소하지 못할 경우 손해배상청구소송 말고 실익을 가져올 게 없기 때문에 법적 대응에 나선다면 총력전을 펼쳐야 할 것이다”고 말했다.