바이오젠, 콜옵션 행사..삼성바이오 감리위에 영향 미치나

[이데일리 최정희 기자] 삼성바이오로직스(207940)(이하 삼바)가 18일 미국 제약사 바이오젠의 삼성바이오에피스(이하 에피스) 콜옵션 행사 서신 수령을 공시한 것이 향후 감리위원회 회의에 어떤 영향을 미칠지 여부에 관심이 집중되고 있다.

감리위는 2015년말 당시의 회계처리 위반 여부를 논의하는 것이라 콜옵션 만기일(2018년 6월말)이 가까워 바이오젠이 콜옵션을 행사하겠다고 밝힌 것은 감리위 논의 대상이 아니란 지적이다. 그러나 삼바 입장에선 바이오젠의 콜옵션에 대해 할 말이 더 생긴 것 아니냐는 분석도 있다.

2015년말 당시의 콜옵션 가능성 여부가 쟁점

삼바는 17일 바이오젠으로부터 에피스 콜옵션 행사 의사에 관한 서신을 받았다고 이날 공시했다. 콜옵션 행사 기한인 6월 29일까지 콜옵션을 행사할 예정이니 콜옵션 대상 주식의 매매 거래를 위한 준비에 착수하잔 내용이다. 바이오젠은 콜옵션 행사를 통해 에피스의 지분을 ‘50%-1주’까지 보유할 수 있다. 삼바 입장에선 보유중인 에피스 지분 일부(44.6%)를 바이오젠에 내줘야 한다. 이 경우 바이오젠은 에피스에 대해 ‘50%-1주’를 보유할 수 있고 삼바는 ‘50%+1주’를 보유하게 된다. 다만 이사회는 동수로 구성돼 에피스의 경영 의사결정을 삼바 단독으로 결정할 수 없다. 이에 따라 삼바는 에피스에 대한 지배력을 상실하게 된다.

그러나 이번 감리위 논의 대상은 삼바가 바이오젠이 콜옵션을 행사할 가능성이 높아 지배력을 잃게 된다고 판단한 시점이 2015년말인데 이 회계처리가 정당했는지 여부다. 2015년말에도 2018년 6월말까지 바이오젠이 콜옵션을 행사할 수 있었고, 콜옵션의 가치가 올라갔다고 판단되면 삼바는 이 가치를 평가해 재무제표에 반영할 수 있다. ‘연결재무제표’에 관한 국제회계기준서(B23, B24)에 따르면 콜옵션 행사가격이 내가격 상태(콜옵션 행사 비용보다 행사를 통해 얻게 된 이익이 많을 경우)인 경우 그 권리가 실질적일 가능성이 높고, 그 권리를 현재 행사할 수 없더라도 실질적일 수 있다고 돼 있다.

관건은 콜옵션이 내가격 상태라고 판단한 근거가 정당한지, 내가격 상태인 것만으로 콜옵션 행사 가능성이 높아져 지배력 여부를 판단한 것이 회계처리 기준상 맞는지 여부 등이다. 이 과정에서 고의적 분식이라고 볼만한 증거가 나왔는지도 핵심이다. ‘연결재무제표’에 관한 회계기준서의 다른 부분을 살펴보면(BC152) 지배력 재평가에 대해 시장 상황 변동만으로 연결 결정에 영향을 미치지 못한다고 돼 있다.

삼바 “바이오젠 콜옵션 행사여부 억측 잠재우기 위한 것”

이런 감리위의 쟁점과 별도로 이번 삼바의 바이오젠 콜옵션 행사 서신 수령 공시는 삼바에 유리한 증거로 사용될 수 있단 지적이 나온다. 회계학계 관계자는 “삼바 입장에서 바이오젠 콜옵션 행사 서신은 할 말이 더 생긴 거”라며 “아예 감리위에 영향이 없다고 볼 수 없다”고 설명했다.

삼바가 바이오젠으로부터 콜옵션 행사 서신을 받은 시점이 공교롭게도 삼바에 대한 감리위가 처음 진행되던 시점이란 점, 이 서신을 수령했다고 해도 공시할 의무가 없는데 첫 감리위 직후 공시했다는 것은 감리위와의 연관성이 없다고 하기 어려운 것 아니냐는 지적이다. 특히 이번 서신은 바이오젠이 정식 콜옵션 행사 통지가 아닌 콜옵션 행사를 위한 실무단의 작업을 위한 것이다. 이런 서신이 삼바에게 중요했던 것은 감리위에서 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성을 의심했기 때문이 아니냐는 지적이다. 이를 불식시키기 위한 전략 아니냐는 해석이다.

삼성바이오로직스 관계자도 “공시가 감리위에 영향을 준다고 생각하지 않는다”면서도 “바이오젠이 (4월말 컨퍼런스에서 콜옵션 행사 의사를 밝혔음에도) 콜옵션을 행사한다, 만다는 식의 억측들이 많아 이를 시장에 확인시키려는 의도”라고 말했다.

이 서신은 바이오젠이 콜옵션 만기 전까지 그 시점이 언제든 콜옵션을 행사할 의도가 있었고 그렇다면 삼바가 콜옵션 가치를 평가해 재무제표에 반영하는 것이 가능하단 것을 증명해 줄 수 있다. 물론 그 가치 평가의 정당성과 그로 인한 지배력 상실은 별도 쟁점으로 하더라도 말이다.