증선위, 삼바 회계 위반 `표적` 달라졌다..고의보다 `과실`에 무게(종합)

[이데일리 최정희 기자] 증권선물위원회가 삼성바이오로직스(207940) 회계처리 위반 안건의 표적을 바꿨다. 2015년 자회사 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단 변경을 문제 삼았던 금융감독원의 조치안을 수정해 2015년 이전 재무제표 위반사항에 대해서도 조치안을 가져오라고 요청했다. 이는 사실상 에피스 설립 당시인 2012년부터 지배력이 없었단 판단으로 2015년 지배력 변경은 면죄부가 될 수 있단 의미다.

증선위 `2015년 이전 회계처리 문제` 시사

금융위원회 관계자는 21일 “금감원이 제출한 조치안의 안건이 여러 개인데 이중 가장 핵심적인 2015년 지배력 판단 변경 안건에 대해서만 증선위가 보완을 요청한 것”이라고 설명했다.

금감원 조치안 중 미국 바이오젠의 콜옵션 미공시 문제 등은 기존 안건대로 심의하지만, 2015년 지배력 판단 변경에 대한 안건은 ‘2012~2014년 연도별 재무제표 위반’으로 변경 심사될 수 있단 얘기다. 금융위 관계자는 “2015년 지배력 판단 변경과 2015년 이전의 회계처리를 둘 다 문제로 삼을 수는 없다”고 말했다. 어느 한 쪽이 문제라면 나머지 한 쪽은 문제가 없단 얘기다. 즉, 2015년 이전 회계처리에 문제가 있다면 2015년 지배력 판단 변경에는 문제가 없단 뜻이다. 증선위가 금감원의 기존 조치안인 2015년 지배력 판단 변경안을 수정해 줄 것을 요청한 만큼 증선위는 2015년 이전 회계처리에 문제가 있다고 판단한 것으로 보인다.

즉, 삼바가 2015년에 바이오젠 콜옵션 가능성을 고려해 에피스에 대한 지배력을 상실, 연결 종속사에서 관계사로 처리한 것이 문제가 아니라 2012년부터 계속해서 에피스를 관계사로 처리했어야 했는데 그렇지 않은 점이 문제란 얘기다. 삼바는 2012년부터 2014년까진 콜옵션에 가치가 없다고 보고 에피스는 연결 종속사로만 처리해왔다.

회계처리 위반 고의성 얕아져..코스피 상장의 부적절성은 어쩌나

이 경우 삼바 회계처리 위반의 고의성은 얕아진다. 2015년 삼성물산, 제일모직 합병 과정에서 이재용 삼성전자 부회장의 지분이 많은 제일모직의 가치를 부풀리기 위한 수단으로 삼바 가치 뻥튀기가 필요했다는 게 2015년 회계처리 변경에 고의성이 있단 근거였다. 삼바는 2015년 에피스에 대한 지배력 판단 변경(에피스 지분 장부가액→공정시장가액 처리)을 통해 자본이 6000억원대에서 2조7000억원대로 네 배 이상 급증했다. 그러나 2012년부터 회계처리에 문제가 있었다면 2015년 회계처리 변경은 잘못된 부분을 정정한 꼴이 된다. 이에 따라 2015년 지배력 판단 변경은 문제가 없고, 2012년부터 2014년까지의 회계처리 위반은 고의가 아닌 과실로 판단될 가능성이 높다.

그러나 논란은 여기서 그치지 않는다. 2012년부터 에피스를 관계사로 처리했다면 콜옵션은 파생상품부채로 시가평가해야 되고 만년 적자였던 에피스 주식은 지분법 평가에 따라 처리해야 돼 2015년말이면 완전자본잠식에 빠지게 될 것으로 추정되기 때문이다. 이 경우 2016년 코스피 상장이 가능했겠냐는 논란으로 번질 수 있다. 또 감리결과조치양정기준에 따르면 위법행위를 정정하면 상장진입요건에 미달하거나 상장퇴출요건이 되는 경우라면 ‘고의’로 보도록 하고 있다. 고의적인 회계 조작은 아니기 때문에 검찰 고발까진 가지 않겠지만 상당한 수준의 제재가 예상된다.

또 2015년말 자본잠식이었다면 상장을 못했을 가능성이 있어 이를 어떻게 처리할지도 관심이다. 한국거래소의 상장규정에 따르면 투자자 보호와 관련 중요한 사항이 거짓으로 적혀있거나 빠져 있는 사실이 발견된 경우 상장실질심사 대상이 될 수 있으나 삼바의 회계처리 위반이 여기에 해당되는지 여부는 별도로 검토해야 한다. 거래소 관계자는 “투자자 보호 관련 상장실질심사 대상이 된 경우는 중국 기업 한 개 사례밖에 없다”며 “삼바 건이 해당될지 여부는 추후 살펴봐야 한다”고 말했다. 상장실질심사 대상이 되면 매매 거래가 정지된 후 상장유지 또는 개선계획 부여, 상장폐지 등을 결정하게 된다.

또 다른 안건인 콜옵션의 미공시에 대한 제재 강도는 세질 전망이다. 2012년부터 에피스를 관계사로 본다는 것은 바이오젠의 콜옵션에 가치가 있음을 전제 조건으로 한다. 그런데 삼바는 2012~2013년 사업보고서에 콜옵션에 대한 언급을 하지 않았다. 2014년에 콜옵션에 대한 언급이 이뤄졌으나 콜옵션이 지배력 상실은 물론 수 조원대의 부채를 유발할 만큼의 영향이 있다는 것에 대해선 설명이 없었다. 이에 대해선 중과실 이상의 제재가 이뤄질 가능성이 높다.

증선위는 금감원의 조치수정안이 다시 제출되더라도 자문기구인 감리위 논의를 생략할 예정이다. 이미 감리위 논의 과정에서 2015년 이전의 재무제표에 대한 논의도 이뤄졌기 때문이다. 금융위는 내달 4일로 예정된 차기 회의를 진행한 후 임시 회의를 개최해 내달 중순까지는 결론을 내겠다고 밝혔다.