의무공개매수 제도 도입에…PEF 업계 반응 제각각

[이데일리 김근우 기자] 금융위원회가 25년 만에 의무공개매수제도의 부활을 알리자 업계 관계자들의 반응이 엇갈리고 있다. 인수합병(M&A)이 위축될 수 있다는 우려부터 소액주주들의 권리를 온전히 보호하기에는 여전히 부족하다는 의견까지, 같은 제도를 두고도 다양한 목소리가 나왔다. 특히 그간 M&A 시장을 이끌어 온 사모펀드(PEF) 운용사들도 저마다 다른 생각을 가지고 있었다.

[이데일리 김정훈 기자]

23일 금융위원회에 따르면 내년 중 자본시장법 개정을 통해 의무공개매수 제도가 도입된다. 시장참가자들의 적응을 위해 개정안 통과 이후 1년 이상의 유예기간이 주어질 것으로 보인다. 의무공개매수 제도는 일정 비율 이상의 지분을 취득해 경영권을 인수하는 자를 대상으로 일정 수준 이상의 지분 공개 매수를 의무화한 제도다.

제도 도입에 따라 즉각적으로 영향을 받을 수 있는 곳은 PEF 업계다. 그 중에서도 특히 상장사를 대상으로 바이아웃(경영권 인수) 전략을 통해 일정 비율 이상의 지분을 사들이며 경영권을 인수해 온 곳이 제도의 사정권에 들어온다.

현재 25~50% 수준의 상장사 지분을 가진 PE들은 ‘울상’이다. 이들이 이미 사놓은 지분을 팔 때 자칫 해당 지분에 더해 소액주주들의 지분까지 프리미엄을 붙여 50% 이상을 사달라고 읍소해야 할 판이기 때문이다. 웃돈을 주고 산 매물이지만, 되팔 때는 받은 웃돈을 소액주주들과 나누게 되므로, 펀드의 수익률이 떨어지면 엑시트(투자금 회수) 자체가 어려워질 수도 있다.

유안타증권 리서치센터에 따르면 현재 PE가 대주주로 25~50%의 지분을 가진 상장사는 휴젤(43.2%), 하나투어(28%), 한샘(28.3%)이다. 최남곤 유안타증권 연구원은 “최대주주 지분율 25~50% 범위 기업 중 M&A 거래가 성사되는 경우에 소수 주주가 그 혜택을 공유할 것으로 판단된다”며 “시장은 우선 PE가 대주주인 회사에 주목할 것으로 전망되며, 이 가운데 최대주주 지분율이 25~50% 사이에 위치한 기업 중심으로 시장의 이목이 집중될 것”이라고 밝혔다.

한 대형 PE의 임원은 “현재 세계적으로 의무공개매수제도가 시행되지 않는 나라가 거의 없기 때문에 도입 취지에는 공감한다”면서도 “시장을 냉각시키는 효과는 분명히 있으므로, 속도와 깊이 측면에서 정부가 우리나라 자본시장의 특성을 고려해주길 바란다”고 설명했다.

국내 시장에서 굵직굵직한 딜을 주도해 온 다수의 바이아웃 펀드 운용사들과 접촉한 결과, 이들은 대체로 말을 아꼈다. 다만 공교롭게도 이들의 의견은 이미 금융위가 내놓은 안에 상당 부분 관철된 것으로 보인다.

제도 도입 과정에 참여한 핵심 관계자에 따르면, 금융위가 원래 추진하려던 의무공개매수제도의 원안은 ‘50%+1주’가 아닌 정준혁 서울대학교 교수가 제안한 절충안이었다. 이는 ‘경영권 프리미엄’이 포함되지 않은 ‘시가’로 100%를 의무적으로 공개매수하는 안이었다. 소액주주들이 자신의 주식을 사달라고 요구할 수 있는 주식매수청구권을 갖도록 하는 형태다.

이 관계자에 따르면 해당 안에 대한 PE업계의 반발이 컸다고 전해진다. 이미 웃돈(경영권 프리미엄)을 주고 지분을 사들인 PE들이 많은데, 해당 비율을 100%까지 높일 경우 되파는 과정에서 어려움을 겪을 수 있기 때문이다. 금융위 역시 이 같은 업계의 고충을 충분히 고려해 한발 물러선 모양새다.

소규모 지분 매입을 통해 기업의 지배구조 개선을 요구하는 행동주의 펀드는 대체로 지금의 제도보다 ‘진일보’했다는 평가를 내리면서도 의무적으로 공개매수하는 지분이 100%가 아닌 점이 아쉽다는 목소리를 냈다.

행동주의 펀드 집합체인 한국기업거버넌스포럼은 논평을 통해 “의무공개매수제도 부활을 진심으로 환영한다”면서도 △의무공개매수제도 대상 지분 100%로 확대 △자사주를 통한 부당한 지배력 확대 차단 △향후 현금 교부 방식의 합병제도 도입을 위한 합병비율의 공정성 준수 △평균 주주환원율 70%까지 확대 △이사의 주주에 대한 충실의무 입법 및 대법원 판례 인정 등을 개선사항으로 꼽았다.

한국기업거버넌스포럼 주요 회원사 중 한 곳인 신생 PE의 임원은 “결국 주식 한 주에 대한 가치는 동일해야 한다”며 “주주민주주의 측면에서 바람직한 방향이라고 생각한다”고 밝혔다. 이어 “PE의 본질은 회사를 경영해서 효율화시키고 성장시켜 자본차익을 얻는 것”이라며 “경영권 프리미엄만으로 돈놀이를 하는 곳이 아니다”고 꼬집었다.