에스엠 주총 안건 돌연 철회…얼라인 "이사회 역할 의구심"

[이데일리 김윤지 기자] 오는 31일 정기 주주총회를 앞둔 에스엠(041510)이 돌연 주총 안건 일부를 철회했다. 주주행동을 예고한 얼라인파트너스자산운용 측은 “지금이라도 에스엠에서 잘못을 인정하고 정관 변경 시도를 철회한 점에 대해서 긍정적으로 평가한다”고 입장을 밝혔다.

25일 에스엠 주주총회소집결의 정정 공시에 따르면 이사회는 이날 ‘제6호 의안-정관 일부 변경의 건’에 대한 철회를 결정했다. 이사회 결의를 통한 제3자 배정 유상증자 한도를 발행주식총수의 30%에서 50%까지 확대하고, 주주명부 폐쇄일을 주주총회 2주 전까지 이사회 결의로 결정할수 있도록 하는 내용으로, 에스엠이 주주총회 안건 확정을 위한 법정 시한 마지막 날인 지난 16일 이사회를 열어 기습적으로 추가한 2개의 안건 중 하나였다.

이후 얼라인 측은 입장문을 통해 “(해당 안건이)통과됐다면 앞으로는 주주제안(주총 6주 전까지 제출)이 들어와도 4주의 시간 동안 대주주는 제3자배정 유상증자를 통한 우호지분 확보 및 ‘3%룰’ 회피를 위한 지분쪼개기 등 방어가 가능해 사실상 모든 주주제안을 무력화 시킬 수 있도록 하는 것”이라면서 “이사회에 과도한 권한을 부여하게 되고 주주권리의 침해를 불러올 수 있어 반대 의견을 명확히 했으며, 국내외 의결권자문기관 및 수많은 주주들께서도 뜻을 함께해 주셨다”고 짚었다.

그러면서도 “에스엠 이사회가 본인들도 인정하고 철회할 정도로 주주들이 반대하는 이러한 정관 변경을 애초에 시도했었다는 것 자체만으로도, 그것도 졸속으로 주총 2주전에 의안 변경을 통해서 진행하려고 했다가 주총 6일 전에 다시 철회하는 유례없는 해프닝을 만드는 것은, 최대주주가 실질적으로 모두 임명한 에스엠 이사회가 현재 정상적으로 작동하지 않고 있다는 또다른 강력한 증거”라면서 “에스엠 이사회에 대한 최소한의 감시와 견제를 위한 주주제안 감사 선임의 중요성은 더더욱 높아졌다”고 밝혔다.

얼라인 측은 에스엠이 지난해 창사 이래 최대 실적을 달성하는 등 우수한 성과에도 지배구조의 아쉬움으로 시장에서 가치를 제대로 평가 받지 못하고 있다고 주장하고 있다. 독립적인 감사 선임의 필요성을 강조하면서 곽준호 케이씨에프테크놀러지스(현 SK넥실리스) 전 최고재무책임자(CFO)의 감사 선임의 건을 주주제안한 상태다.