[마켓in] `합리 vs 성실`..대결의 승자는

마켓 인 | 이 기사는 12월 01일 16시 41분 프리미엄 Market & Company 정보서비스 `마켓 인`에 출고된 기사입니다.

[이데일리 박수익 기자] 우선협상대상자 선정 이후에도 잡음이 끊이지 않았던 현대건설(000720) 매각작업이 일단 양해각서(MOU) 체결이라는 중간 관문을 넘었다.

일반적인 M&A딜에서 MOU는 매도자와 인수자 간 교섭이 어느 정도 진척돼 기본 합의가 이뤄졌음을 상호 확인하는 문서이기 때문에 현대그룹이 현대건설 최종 인수에 한 걸음 더 다가간 의미는 분명하다.

하지만 MOU에는 최종 인수를 위한 양자 간 노력의무를 담고 있고, 특히 현대건설 매각을 위한 MOU에는 최대 관건인 자금조달 증빙서류 제출 의무가 포함돼 있기 때문에 결과를 낙관하기는 이르다는게 업계의 분석이다.

◇ MOU 문구 모호해 법적 공방 가능

현대건설 채권단은 지난달 30일 공동매각주관사를 통해 오는 7일 정오까지 나티시스은행 대출계약서와 부속서류 일체를 인수자금 증빙자료를 제출할 것을 현대그룹 측에 1차로 요청했다. 하지만 채권단과 현대그룹 간 체결한 MOU상 5영업일이란 명시적 규정이 없기 때문에 12월 7일이라는 날짜기 온전한 구속력을 갖추고 있다고 보긴 어렵다. 채권단 관계자도 "매각주관사가 실무적 차원에서 자료제출 기한을 5영업일로 요청한 것"이며 "법률적 검토를 거쳐야 하기 때문에 곧바로 추가자료를 요구할 수 있는 것도 아니다"고 밝혔다.

MOU상 자료 제출 기한이 명시된 것은 현대그룹이 1차 자료를 제출하거나 거부한 이후부터다. 채권단이 추가해명이 필요하다고 판단할 경우 재요청할 수 있다. 이때 현대그룹은 합리적인 요청에 성실히 응해야 한다. 만약 외환은행이 5영업일 내에 추가 자료제출을 요구했는데도 응하지 않으면 MOU 해지가 가능한 상황이 발생한다. 이는 MOU상에 명시된 문구다.

문제는 MOU상 존재하는 `합리적 범위`와 `성실히 응해야 한다`는 문구를 어떻게 해석하느냐이다. 현대그룹 측도 MOU 체결 직후 발표한 공식입장을 통해 "MOU에 근거해서 합리적 범위에서 채권단이 요구하는 추가해명 및 증빙제출요구에 대해 성실히 응하겠다"고 말했다.

채권단과 현대그룹 모두 `합리`와 `성실`을 유난히 강조하는 것은 그만큼 이 단어들이 포함하고 있는 법률적 해석이 다양하게 나타날 수밖에 없기 때문이다. 현대그룹이 강화된 MOU 내용에 동의했기 때문에 자료제출 자체를 거부할 가능성은 낮다는 것이 현대건설 매각 관계자들의 전언이다. 하지만 채권단이 현대그룹에 요구하는 자료제출 범위가 얼마나 `합리성`을 가지며, 현대그룹이 채권단의 요구에 응하는 자세가 얼마나 `성실함`을 보이느냐의 해석을 놓고 힘겨루기가 불가피할 것으로 전망하고 있다.

현대건설 매각 관계자는 "현대그룹이 합리적 범위내에서 성실히 자료요청에 응했다고 주장할 경우 채권단이 반박할 여지가 많지 않다"며 "무리한 MOU 해지는 법적 공방으로 전개될 가능성이 높다"고 설명했다.

◇ 주주 거부권 행사가 관건

M&A업계에서는 결국 채권단이 법적 부담을 피하기 위해서는 주주협의회 약정상 근거한 거부권을 행사할 수 있는 단계에서 최종 판단을 내릴 가능성이 높은 것으로 보고 있다. 채권단은 현대건설 입찰에 앞서 주식매매계약(SPA) 체결 전에 주주협의회를 열어 80% 이상 동의를 얻도록 하는 장치를 마련해뒀다.

매각작업에 참여하고 있는 관계자는 "거부권 행사는 현대건설 매각이 가지는 특수한 성격을 감안해 채권단이 매각작업을 시작할 때부터 확정한 사안이고, 입찰 때도 인수후보자들에게 공지됐다"며 "MOU 해지에 따른 법률적 부담을 피하기 위해 이미 보장된 거부권을 행사하는 것이 현실적 선택이 될 것"이라고 말했다.

현대건설 주주협의회는 총 9개 금융기관이 참여하고 있지만 의결권은 외환은행 (25%), 정책금융공사(22.5%), 우리은행(21.4%) 등 3개 기관이 각각 20% 이상을 보유하고 있어, 이중 한 곳만 `거부권`을 행사하면 매각작업은 원점으로 돌아간다. 현대건설 매각 관계자는 “현대그룹과의 SPA 체결이 무산될 경우, 매각작업은 장기간 표류할 가능성이 높다"고 지적했다.

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