'자사주 매직' 막는다…금융위, 제도개선 입법예고

[이데일리 김보겸 기자] 앞으로 인적분할시 자사주에 대한 신주배정이 제한된다. 자사주 취득과 보유, 처분 전 과정에 대한 공시도 강화된다. 이외에도 자사주 취득과 처분과정에서 규제차익을 얻지 못하게 된다. 자사주가 주주가치 제고라는 본연 취지대로 운용되도록 하기 위한 조치다.

상장사 자사주 제도개선 주요내용.(사진=금융위)

3일 금융위원회는 이 같은 내용을 담은 상장법인 자기주식 제도개선을 위한 자본시장법 시행령 및 규정 개정안에 대한 입법예고를 실시한다고 밝혔다. 지난 1월30일 발표한 자사주 제도개선방안에 대한 후속조치다.

먼저 인적분할 시 자사주에 대한 신주배정을 제한한다. 현재 자사주에 대해서는 의결권과 배당권, 신주인수권 등 거의 모든 주주권이 정지된다. 하지만 인적분할에 대해서는 법령과 판례가 명확하지 않아 자사주에 대해 신주 배정을 해 왔다.

이로 인한 ‘자사주 마법’이 문제로 지적돼 왔다. 자사주가 주주가치 제고가 아닌 대주주 지배력을 높이는 데 악용된다는 것이다. 또 다른 주주권과 달리 분할 경우를 특별하게 취급하는 것은 국제적 정합성에도 맞지 않는다는 비판이 있었다. 이를 개선하기 위해 상장법인이 인적분할할 때 자사주에 대한 신주배정을 제한한다는 방침이다.

다음으로 자사주 보유와 처분 등 전 과정에서 공시를 강화한다. 자사주 취득 이후 기업이 이를 소각하거나 처분하는 등 처리계획이 주가에 중요한 영향을 미치지만 공시는 미흡하다는 지적이 있어 왔다.

이를 개선하기 위해 시행령 개정안은 자사주 보유비중이 발행주식총수의 5% 이상이 되는 경우 자사주 보유현황과 보유목적, 향후 처리계획 등에 대한 보고서를 작성하도록 했다. 이사회 승인도 받아야 한다. 이 보고서는 사업보고서 첨부서류로 제출해야 하며 보고서 주요 내용을 사업보고서에도 기재해야 한다.

자사주를 처분할 때에도 목적을 공시해야 한다. 처분목적과 처분상대방, 선정사유 및 예상되는 주식가치 희석효과 등을 구체적으로 공시하도록 했다. 임의적인 자사주 처분에 대한 시장 감시와 견제 기능이 작동하도록 한다는 취지다.

마지막으로 자사주 취득과 처분과정에서의 규제차익을 해소한다는 방침이다. 현재 자사주를 신탁으로 취득하면 직접 취득한 경우에 비해 규제가 완화돼 기업들이 악용할 우려가 있다. 또 자사주 직접 처분과는 달리 신탁계약 기간 중에 자사주 처분이 이뤄지면 공시의무가 없어 투자자 보호에 공백이 있다는 지적도 나온다.

개정안은 신탁으로 자사주를 취득할 때에도 직접 취득방식과 동일한 기준을 적용한다. 자사주 취득금액이 애초 계획 및 공시된 자사주 매입금액보다 적은 경우에는 사유서를 내야 한다. 계획된 자사주 매입기간이 끝난 뒤 1개월이 지나기 전에는 새로운 신탁계약 체결을 제한한다.

또 신탁 계약기간 중에 신탁업자가 자사주를 처분하는 경우에도 직접 처분과 동일하게 처분목적과 처분상대방 및 선정사유, 예상되는 주식가치 희석효과 등을 회사가 주요사항보고서를 통해 공시하도록 했다.

금융위는 “이번 개정안은 학계·민간전문가, 경제단체, 금감원·거래소 등 유관기관과의 논의를 거쳐 마련했다”며 “자사주가 주주가치 제고라는 제도 본연의 취지대로 운용될 수 있는 계기가 될 것”이라고 기대했다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 개정안과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정안은 오는 4일부터 7월16일까지 규정변경예고를 실시한다. 이후 규제개혁위원회 심사, 법제처 심사, 차관회의·국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 연내 시행될 예정이다.