현대건설 매각 어디로?..`5가지 핵심 변수`

[이데일리 좌동욱 기자] 현대건설(000720) 매각이 채권단, 현대차그룹, 현대그룹 등 이해 당사자들간 비방·폭로·소송전으로 복잡하게 꼬여가고 있다. 특히 현대건설 주주협의회(채권단) 주관기관인 외환은행이 단독으로 현대그룹과 현대건설 매매 양해각서(MOU)를 체결한 뒤 이전투구식 싸움은 더욱 심해지는 양상이다. 
 
그러나 핵심 의혹과 쟁점들은 오히려 분명한 윤곽을 드러내고 있다. 매각 절차가 진행될 수록 민·형사 소송 가능성이 커지고 있는 상황도 현대건설 매각의 특징이다. 인수 경쟁자인 현대그룹과 현대차그룹의 향후 대응 전략과 감독당국의 개입 강도도 현대건설 매각의 물꼬를 바꿔놓을 수 있는 주요 변수로 예측된다. 

◇ 1.2조 대출계약서, 현대건설 매각 향방 `핵심키`
 
2일 현대건설 채권단, 현대차그룹, 현대그룹 등에 따르면 현대건설 매각 향방의 핵심 열쇠는 여전히 현대그룹이 현지법인 명의로 프랑스 나티시스은행에서 빌린 1조2000억원의 대출금 계약서(증빙자료)다.
 
특히 채권단(주주협의회) 주관기관인 외환은행이 지난 1일 현대그룹에 대출계약서와 부속서류를 7일까지 제출해달라고 공식 요구하면서, 이 사안과 관련한 채권단 내부 입장차는 사라졌다.

현대차그룹의 1조원대 외환은행 예금인출과 금융당국의 개입 가능성, 하나금융의 외환은행 인수 계약 체결 등이 외환은행을 이같은 `강경모드`로 돌려세운 배경으로 분석된다.

현대그룹이 대출계약서를 채권단에 제출하고, 계약서상으로 현대그룹의 입찰 제안서에 허위, 위법, 중요사안 누락과 같은 MOU(양해각서) 위반사유가 없는 것으로 밝혀지면 딜은 계속 진행된다. 외환거래법 위반여부도 대출계약서를 보면 명쾌하게 확인할 수 있다.
그러나 MOU 위반 여부에 대한 법률적 해석이 모호할 경우 채권단 내부 갈등이 다시 불거질 수 있다. 현대그룹이 대출계약서 제출을 거부할 경우 현대건설 M&A는 소송으로 비화될 가능성이 높다. 매매대금의 5%인 이행보증금(2755억원)의 몰취 여부도 소송 대상이다.

채권단 관계자는 "나티시스은행 대출 계약서가 현대그룹 자금출처 의혹의 70~80% 비중을 차지한다"며 "대출계약서 제출 여부가 주식매매계약(SPA) 체결의 1차 관문이자 최대 관문"이라고 평가했다.

◇ MOU 대리 서명 위법 여부..소송 `화약고` 

양해각서(MOU) 대리서명 위법 여부는 외환은행과 현대차그룹간 민·형사 소송으로 벌이질 수 있는 `화약고`다.

채권단으로부터 MOU 체결을 위임받은 외환은행이 지난달 29일 현대그룹과 MOU를 체결할 당시 계약서 서명은 외환은행 담당자가 아닌 법률자문사(태평양) 소속 변호사가 대리했다.

현대차그룹은 "민법 682조는 위임인이 재위임하는 것을 금지하고 있다"며 "채권단과 동의도 없이 양해각서 체결을 자문변호사에게 재위임한 것은 위법이며 MOU도 원천적으로 무효"라고 반발하고 있다. 현대차그룹이 관련 법조항까지 따져 위법을 주장하고 있는 것은 법률자문사와 구체적인 검토를 진행했다는 사실을 의미한다. 

하지만 외환은행은 "법률 검토 결과를 바탕으로 정당하게 권한을 위임한 것으로 법적인 문제는 없다"고 맞서고 있어 M&A가 현대차그룹 의도와 다르게 전개될 경우 MOU 체결 무효 소송이 제기될 수 있다.

◇ 동양종금 자금 8000억 풋백옵션 조건은?..당국 개입 가능성 넓혀 

현대그룹이 동양종합금융증권(동양종금)으로부터 유치한 FI(재무적투자자) 자금 8000억원과 관련한 계약 조건도 현대건설 M&A에 영향을 줄 수 있는 변수다.

매각주관사는 우선협상대상자 선정 이후 현대그룹으로부터 동양종금과 컨소시엄 계약서를 제출받아 자금 성격을 분석, 문제가 없다는 결론을 내렸다. 현대측 소명은 현대건설 인수 후 2년9개월이 지나 동양종금이 현대그룹 계열사에게 현대건설 주식을 되사줄 권리(풋백옵션)을 요구하면, 현대상선이 이를 협의한다는 내용이다. 앞서 현대그룹은 입찰 제안서에 이런 옵션조항이 있다는 사실은 기재해 감점을 받았다. 타인자금으로 분류됐기 때문이다.

하지만 시장에서는 현대그룹이 시가 대비 2배 이상의 높은 입찰가격을 제시했고, 현대그룹 자금사정이 현대건설을 인수할 정도로 넉넉하지 못한 상황을 따져볼 때, 투자 수익률이나 담보·보증 제공과 관련해 이미 이면계약(풋백옵션 등)이 체결됐을 가능성을 의심하고 있다. 정책공사도 이런 의혹에 대한 사실관계를 확인해 달라고 금융당국에 공식 요청하기로 했다.  

이같은 풋백옵션 실체 논란은 정치권에서 제기되는 책임을 정책공사가 면피하겠다는 정치적 성격이 다분하다는 관측이 우세하다. 따라서 프랑스 나티시스은행 대출금 의혹과 비교하면 실제 파괴력은 크지 않다는 평가다.

다만 금융당국이 개입할 수 있는 여지가 넓어져 당국의 개입 강도에 따라 현대건설 매각 판도가 달라질 수 있는 촉매제 역할을 할 가능성이 적지않다. 이와 관련 현대차측도 지난달 30일 금융당국에 외환은행의 위법·부당 행위와 프랑스 은행 대출금에 대한 조사를 공식 요구했다.

◇ MOU 해지 요건·절차..`논란` 불씨

MOU 해지권한과 절차를 놓고도 채권단과 현대그룹, 현대차그룹간 소송이 제기될 수 있는 불씨가 남아있다.

MOU 해지 권한이 외환은행 정책금융공사 우리은행 등 현대건설 지분이 가장 많은 3곳으로 구성된 운영위가 아니라 채권단 전체를 대상으로 하는 주주협의회 권한이라는 사실에 대해서는 법률검토가 진행되면서 채권단 내부에서도 공감대가 형성되고 있다. 또 채권단은 MOU 해지와 별도로 추후 SPA 체결에 대한 승인을 통해 현대건설 매각에 대한 찬반 입장을 관철시킬 수 있어 별다른 논란거리가 아니다.

하지만 MOU 해지나 SPA 부결시 차순위 협상대상자인 현대차그룹과 협상을 진행하느냐, 현대건설 매각을 중단하느냐 여부는 논란이 될 수 있다. 외환은행은 "(현대그룹과의 MOU를 해지할 경우) 주주협의회를 거쳐 우선협상대상자 자격을 현대차그룹에 넘길 수 있다"고 가능성을 열어놨지만, `현대차를 위해 현대그룹과 MOU를 해지했다`는 특혜 시비가 채권단에 큰 부담이 될 것으로 예상된다.

◇ 현대차그룹 실력행사에 `금융권 부담`  

금융권은 현대차그룹과 현대그룹의 향후 대응전략에 따라서도 현대건설 인수전 판도가 출렁거릴 수 있다고 전망한다. 

현대차그룹은 현대건설을 되찾기 위한 방안에 사활을 걸고 있고, 법적 소송 외 예금인출이나 금융거래 중단, 주거래은행 변경 등 실력행사도 검토하고 있다. 현대차그룹이 이미 외환은행에 예치된 1조원대 예금을 회수했으며, 현대그룹 FI로 나선 동양종금도 이같은 압박카드를 크게 부담스러워하고 있다. 현대그룹도 올해 주채무계열 재무구조개선약정(MOU) 체결 논란이 있었을 때, 대출상환과 주거래은행 변경 카드로 외환은행을 압박했었다.  
 
다만 채권단 일각에서는 현대차그룹의 강경책이 그룹 이미지에 부정적인 결과를 초래할 수 있다는 우려도 제기한다. 채권단 고위 관계자는 "현재까지 제기된 의혹들이 근거없는 루머로 확인될 경우, 현대차그룹은 `승패에 깨끗하게 승복하지 않는 기업`이라는 역풍을 맞을 수도 있다"고 말했다.

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