거버넌스포럼 “이사의 주주에 대한 수탁자의무 입법돼야”

[이데일리 김윤지 기자] “우리나라의 자본시장과 기업거버넌스가 전반적인 경제 발전 수준에 못 미치고 있기에 절박한 개혁과제이다. 이를 위해 먼저 ‘이사의 주주에 대한 수탁자의무’의 입법이 필요하다.”

한국기업거버넌스포럼(이하 포럼)은 7일 최근 주요 대선 후보가 공개한 자본시장과 관련한 공약을 지배구조 관점에서 논평했다. ‘이사의 주주에 대한 수탁자의무’ 입법과 관련해 더불어민주당 공약에는 이 내용이 포함되어 있지만 선순위가 아니고, 국민의힘 공약에는 이 내용이 부재하고 있음을 지적했다.

회사(이사)의 자본거래 관련 개선이 필요한 사안들을 제안하기도 했다. △대주주의 주식양도 시에 일반주주의 의무공개매수제도의 도입이 필요며 △상장기업의 합병비율을 현행과 같은 시장가격(자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 1호)이 아니라 공정가치로 산정”하도록 관련 법령을 개정해야 하며 △기타 대주주와 일반주주 간에 이해충돌이 발생하는 자본거래(사업부 물적 분할, 자회사 동시 상장, 계열사 간 합병, 주식교환 등)의 경우에는 일반주주만의 주주총회결의(Majority of Minority)를 얻도록 해야 한다는 등의 주장이었다.

또 △ 인적 분할 시에는 자사주를 미리 소각하도록 해야 하거나 분할비율대로 자사주를 분배하도록 하며 자사주는 의결권이 부활되지 않도록 해야 하며 △우량하거나 고성장하는 사업부를 물적 분할할 경우에는 미리 상장 여부를 반드시 같이 공표하도록 하고 모회사 주주에게 매수청구권을 부여해야 하며 상장 여부가 미정일 경우에는 물적 분할을 하지 못하도록 해야 한다고 짚었다.

포럼 측은 “이러한 제안은 국민의힘 공약에 ‘일반주주의 매수청구권 도입’이 있지만 보다 명확히 의무공개매수제도라고 명시하고 매수청구가격도 대주주 주식양도가격과 동일하도록 명시해야 하며, 민주당 공약에도 의무공개매수제도가 포함되어야 한다”고 의견을 밝혔다.

회사(및 이사)가 주주권리를 침탈할 경우 주주가 이를 바로 잡기 위하여 소송을 제기할 경우 필요한 법제도도 함께 제안했다.

포럼 측은 “더불어민주당의 공약에 증거개시제도, 집단소송활성화 방안 및 실효적 구제수단으로서 부당이득금액분배 제도 및 페어펀드(Fair Fund) 제도가 제시된 점은 고무적”이라면서 “국민의힘의 공약에 이와 같은 제도가 포함돼야 한다”고 강조했다.