소액주주 울리는 자진 상장폐지...지배주주 지분서 `자사주 제외` 개정안 발의

[이데일리 김재은 기자] 지배주주가 자진 상장폐지 등을 이유로 매도청구권을 행사할 경우 95% 요건 계산시 자기주식(자사주)을 총발행주식수와 보유주식수에서 제외하는 상법 개정안이 발의됐다.

박용진 더불어민주당 의원은 25일 “자기주식은 주주 공동재산임을 감안할 때 자기주식을 지배주주의 보유주식수에 합산하는 것은 불합리할 뿐 아니라 지배주주가 자기 돈을 들이지 않고 자회사로 하여금 자기주식을 취득하도록 해 소수주주를 축출하는 게 가능하다”며 이같이 밝혔다.

2011년 상법 개정으로 95%이상 주식을 보유한 지배주주가 5%미만의 주식을 보유한 소수주주의 주식을 강제로 취득할 수 있도록 허용됐다. 이후 법원에선 발행주식총수 범위에 제한을 두지 않고, 자회사가 보유한 자기주식은 발행주식 총수는 물론 지배주주의 보유주식수에도 합산돼야 한다고 판단했다.

박 의원은 “다른 나라의 경우 소수주주 권리 침해 문제로 자사주는 소각 목적으로 매입하도록 한다든지, 주주 평등주의를 따르도록 하고 있어 자기주식은 총발행주식수와 지배주주의 보유주식수를 계산할 때 제외하는 게 당연하다”고 지적했다.

이에 따라 이번 상법 개정안은 지배주주 인정요건으로 회사의 발행주식총수의 95%이상을 자기의 계산과 자기의 명의로 보유하도록 제한하고, 발행주식 총수 산정시 자기주식을 제외하며, 보유주식 산정시 모회사와 자회사의 주식을 합산하는 경우에도 자기주식을 보유주식수에서 제외하도록 했다.

박 의원은 거래소의 자진상장폐지 규정도 개정해 자기주식을 총발행주식수와 지배주주의 보유주식수에서 제외하고, 자진상장폐지 기업에 대해선 증권선물위원회가 회계감사인을 지정할 수 있도록 외감법 시행령을 개정하는 방안을 관계당국과 협의하고 있다고 밝혔다.

박 의원이 대표발의한 이번 상법개정안은 이종걸, 이춘석, 유동수, 심상정, 김병욱, 전재수, 강병원, 이학영, 고용진 의원 등 10명이 함께 했다.