적대적 M&A 대응책..어떤 내용 담고 있나

[이데일리 김세형기자] 여야가 2월 임시국회에서 적대적 M&A 방지를 골자로 하는 상법 개정안을 통과시키기로 합의함에 따라 여기에 담기게 될 포이즌필 등의 핵심 내용에 관심이 쏠리고 있다.

이한구 한나라당 의원 등이 제출한 개정안은 신주예약권 제도와 의결권 차등, 그리고 발행요건이 엄격한 거부권부 주식과 임원선·해임권부 주식의 발행요건 완화를 담고 있다. 이 의원은 "이번에 합의된 내용은 지난해 1월 제출한 상법 개정안이 기본 골격이 될 것"이라고 말했다.

재계는 그동안 적대적 M&A에 대처할 만한 수단이 없다며 줄기차게 제도 도입을 요구해 왔다. 특히 지난 2003년 소버린의 SK 공격 이후 요구가 본격화됐다.

우리나라 대기업의 경우 대부분 대주주의 지분율이 낮으며 삼성그룹의 경우 이건희 회장이 1.61%의 지분을 갖고 전체 그룹을 지배하고 있다. 이번 제도 도입에 따라 대기업들의 경영권 방어에 유용한 툴이 생길 것으로 전망된다.

◇신주예약권..적대적 M&A 진행시 기존주주에 저가로 신주 발행

포이즌필의 한 형태인 신주예약권 제도는 기존 주주가 적대적 M&A가 발생했을 경우 저가로 신주를 인수하고 지분율을 높여 경영권을 유지할 수 있는 제도다. 이사회 결의를 통해 기존 주주에게 미리 정한 가액으로 주식을 발행할 수 있다.

한나라당이 제출한 법안에는 신주예약권을 양도할 수 있는 규정도 포함돼 있다. 이에 따라 적대적 M&A가 발생했다고 판단될 경우 신주예약권을 가진 기존 주주는 자신의 돈을 들여 지분을 늘릴 수도 있고 백기사를 끌어 들여 경영권 방어에 나설 수도 있다.

한편 포이즌필에는 적대적 M&A가 진행될 경우 기존 주주들이 대규모 회사 자금을 받을 수 있는 장치도 있고 회사에게 고가에 자기 보유 주식을 팔 수 있는 권리 등도 있다. 적대적 M&A 진행시 회사 자금 사정을 어렵게 만들어 M&A의 매력을 떨구는 장치다. 미국에서는 S&P 500대 기업중 55%가 포이즌필을 갖추고 있고 일본에서도 신주예약권 제도를 도입하는 기업이 늘고 있는 것으로 알려지고 있다.

◇차등의결권..한 주로 다수의 의결권 행사

차등의결권은 다수의 의결권이 부여돼 있는 것을 가리킨다. 예를 들어 보통주 1주만 갖고 있지만 의결권은 10주 가량을 행사하는 것. 공격자의 경우 기존 주주보다 9주를 더 사야 1주와 동등한 의결권을 확보할 수 있고 이에 따라 비용도 그만큼 더 많이 들게 된다.

미국 포드자동차의 경우 대주주가 차등의결권을 통해 보유 주식은 3.7%에 불과하지만 지분율은 40%에 육박하는 것으로 알려지고 있다. 워런 버핏이 이끄는 버크셔 해서웨이와 스웨덴의 에릭슨도 차등의결권 제도를 도입하고 있다.

1주에 주주총회 안건을 반대할 수 있는 권리가 부여된 황금株의 경우 차등의결권 제도의 극단적인 형태인 셈. 황금주의 경우 국가 기간 산업을 영위하는 공기업에 도입해야 한다는 논의가 꾸준히 있어왔다. 영국과 프랑스 등지에서 도입하고 있다.