내년부터 전자주총 도입… 주식매수청구권도 개선

[이데일리 이배운 기자] 내년부터 온라인으로 의결권을 행사하는 전자주주총회가 도입된다. 특히 비상장사가 10%를 초과하는 물적 분할을 할 때 반대주주에게 주식청구권도 부여된다.

정부과천청사 법무부 청사 전경 (사진=뉴스1)

법무부는 24일 이 같은 내용이 담긴 상법 개정안을 입법예고한다고 밝혔다. 입법예고 기한은 오는 10월 4일까지다.

개정안은 모든 주주가 전자적으로 출석하는 ‘완전전자주주총회’와 소집지 또는 전자적 출석을 선택할 수 있는 ‘병행전자주주총회’ 개최 및 이를 통한 의결권 행사를 허용한다.

‘코로나19’를 계기로 확산한 비대면 문화와 디지털 전환에 따라 전자주주총회 제도는 국제표준으로 자리 잡았고, 경제협력개발기구(OECD) 기업지배구조원칙에서도 주주권 보장의 일환으로 전자주주총회 제도 도입을 권고하고 있다.

이에 법무부는 ‘전자문서에 의한 주주총회 소집 통지’를 위한 주주 동의 방식을 명확히 하기 위해, 대통령령에 따라 전자적 방법으로 주주의 동의를 받을 수 있음을 명문화했다. 이로 인해 물리적 주주총회 원칙으로 인한 주주권 행사의 한계와 의사결정 과정에서의 기업 비용 부담 문제가 개선될 것으로 기대된다.

아울러 개정안에는 분할회사 총자산액의 10%를 초과하는 물적 분할 시 반대주주에게 주식매수청권을 부여하는 내용도 담겼다. 주식매수청구권은 기업 구조변경 등에 반대하는 주주에게 인정되는 권리로, 회사에 일정 가격으로 주식 매수를 요청할 수 있는 권리를 말한다. 지난해 12월 자본시장법 시행령 개정에 따라 상장회사에 대해서는 물적 분할 시 같은 규정이 적용됐다.

또 법무부는 주식매수청구권 제도의 체계상 문제점도 개선했다. 합병·분할 등 기업 구조변경 효력발생일까지 회사가 산정한 매수가액을 전액 지급하는 경우 반대주주를 채권자 지위로 전환하고, 매수대금에 다툼이 발생하는 경우 회사가 주식매수청구권과 관련해 주주에 통지한 매수가액 이상의 금액 공탁을 허용한다. 주주에게 구체적인 매수가액 산정근거 제시, 열람 등사 청구권도 보장한다.

법무부는 입법예고 절차를 통해 각계의 의견을 폭넓게 청취하고, 올해 정기국회에서 관련 법률 개정안을 통과시켜 2024년 연중 시행할 수 있도록 추진할 예정이다.

법무부는 “급변하는 경제환경 속에서 기업 구조조정과 인수합병 관련 제도를 정비해 주주보호를 강화하면서도, 기업의 원활한 사업재편 지원을 위해 기업환경을 개선할 필요가 있다”며 “개정안은 선진적인 법질서 인프라 구축에 이바지할 것으로 기대된다”고 밝혔다.