실권주 부당한 경영권 상속에 활용 못한다

[이데일리 김도년 기자] 앞으로 상장사들은 유상증자 때 청약이 이뤄지지 않은 실권주를 부당한 경영권 상속 등으로 활용할 수 없게 된다.

제3자에 대한 특혜소지가 적은 경우를 제외하곤 실권주 발행이 사실상 금지되기 때문이다. 더불어 주주배정 유상증자를 할 때에는 신주인수권 증서를 의무적으로 발행해야 한다.

23일 금융감독원은 이와 같이 유상증자 제도를 변경한다고 밝혔다. 이번 제도 변경은 지난 8월 시행된 자본시장법 개정에 따라 세부기준도 반영해 시행하도록 한 것이다.

개정안에 따르면 유상증자 시 청약이 이뤄지지 않은 실권주 처리가 매우 까다로워진다. 지금까지는 실권주 처리에 대한 제한이 없어 회사가 이사회에서 정하는 사람에게 임의로 실권주를 배정해 발행해 왔다. 그러다 보니 이런 제도적 맹점을 악용해 부당하게 경영권 상속에 활용하거나 특정인의 부당이득 제공 수단으로 활용하는 관행이 있었다.

앞으로는 원칙적으로 실권주 발행이 금지된다. 다만 가격조건(공모가액이 공모방식별로 일정 가격 이상일 것)과 취득자 조건(주주 초과청약 기회, 일반인의 총액 인수 계약 시)을 모두 만족하는 경우에는 예외적으로 발행할 수 있다. 예를 들어 공모가액을 기준 주가의 60% 이상으로 발행하면서 모집주선인인 A증권사가 이를 전부 취득(총액인수)하기로 계약한 경우에만 실권주를 발행할 수 있다.

신주인수권증서 발행도 의무화된다. 지금까진 주주배정 유상증자를 할 때 주주가 요구를 할 경우에만 신주인수권 증서를 발행할 수 있었다. 하지만 앞으로는 의무적으로 신주인수권 증서를 발행해야 한다. 이를 통해 유상증자 때 자금 부족으로 청약을 포기한 주주의 경우 증서를 원활하게 팔 수 있고 회사 측에서도 실권주를 최소화할 수 있게 된다.

또 우리사주조합과 주주와의 동시 청약기회가 마련된다. 지금까지 우리사주조합은 관행적으로 주주청약 20일 전에 청약을 했었다. 이 때문에 공모가격이 확정되지 않은 상태에서 청약하는 문제점이 있었다. 개정법은 우리사주조합 미청약 주식을 주주에게 배정하는 경우 상법상 2주전 통지 공고 의무를 면제키로 했다. 이를 통해 주주배정의 경우에도 우리사주가 공모가액 확정 이후 청약할 수 있고 미청약 주식은 주주가 초과 청약을 통해 취득할 수 있게 했다.

일반공모 방법도 청약자 유형, 주주 배정 여부에 따라 4가지 방식으로 구체화된다. 지금까지는 일반공모를 불특정 다수인을 상대방으로 해 신주를 모집하는 방식으로만 규정하고 유형은 별도로 정하지 않았다.

김진국 금감원 공시심사개선팀장은 “상장사가 유상증자를 할 때 주주의 권리를 보호하면서도 공정하게 이뤄질 수 있는 법적 장치가 마련됐다”고 강조했다.