적대적 M&A를 막아라..황금낙하산 도입 급증

[이데일리 이진철기자] 주권상장법인들이 적대적 인수합병(M&A) 등 기업인수 시도에 대비한 경영권 방어장치 수단으로 정관개정에 적극 나서고 있다. 특히 초다수 결의요건 및 황금낙하산, 의결권 대리 행사자 일정범위 제한 등을 새롭게 도입하는 사례가 부쩍 증가한 것으로 나타났다.

10일 한국상장회사협의회가 최근 662개사 주권상장법인의 정관 기재유형을 조사한 결과, 이사의 선임 및 해임에 있어 의결정족수를 강화하는 이른바 `초다수결의제도`는 21개사에서 규정하고 있는 조사됐다.

특히 초다수결의제도를 올해 새롭게 도입한 회사는 대한도시가스, 현대백화점H&S, 현대해상, 현대자동차(005380), 미래와사람, 세양선박, 비티아이, 서울식품공업, 성창기업, 신일산업, KTB네트워크, 휴니드테크놀러지스 등 12개사에 달했다.

초다수결의제도는 정관에 규정을 두어 상법상의 결의요건보다 더욱 엄격한 다수결에 의해 결정되도록 하는 것이다. 대개 지분구조가 취약한 회사에서 적대적 M&A에 방어하기 위한 수단으로 이사의 선임 또는 해임결의 요건을 강화하는 경우를 말한다.

적대적 M&A 제기시 퇴임이사에게 거액의 퇴직금을 지급할 수 있도록 하는 `황금낙하산제도`는 10개사에서 도입한 것으로 나타났다. 올해 황금낙하산 제도를 새롭게 도입한 회사로는 케이피엔엘, 마니커(027740), 아인스, 알엔엘바이오, AP우주통신, 태창기업, 유니켐 등 7개사로 조사됐다.

무분별한 위임장경쟁(proxy fighting)을 방지하기 위해 의결권대리 행사자를 주주나 주주의 법정대리인으로 제한한 회사도 2004년 15개사에서 지난해 30개사에서 올해는 72개사로 증가했다.

이에 비해 경영권 방어를 위해 정관에 집중투표제를 배제한다는 규정을 둔 회사의 비중은 지난해 89.0%에서 올해는 90.9%로 늘었다.

한편 상장사들의 주주 중시경영은 확대돼 중간·분기배당 도입회사의 비중은 지난해 31.5%에서 올해는 34.4%로 늘었다. 또 이익소각 근거규정을 둔 회사비중도 지난해 68.5%에서 올해 72.5%로 증가했다.

이밖에도 근로자의 주인의식 고취와 노사간 협력 증진을 위한 제도로 우리사주매수 선택권제도를 11개사에서 정관에서 규정한 것으로 조사됐다.

우리사주 매수선택권에 관한 근거규정을 도입한 회사로는 광동제약, 농심, 동국실업, 동아에스텍, 상신브레이크, 유니퀘스트, 퍼시스, 하이닉스반도체(000660), 한솔텔레컴, 한올제약, 현대건설(000720) 등이었다.