메리츠증권-종금 합병계약 변경 `생색내기`

[이데일리 신성우기자] 메리츠증권(008560)이 메리츠종합금융을 흡수합병하는 과정에서 메리츠종금(012420) 지분 등을 대상으로 신주를 발행하지 않기로 합병조건을 변경했다. 

회사측은 투자자 보호차원에서 이뤄진 조치라고 밝히고 있지만 현 최대주주인 메리츠화재(000060)를 비롯, 메리츠금융그룹 조정호 회장이 합병 이후 지분율 하락을 최소화하려는 포석도 깔려 있는 것으로 보인다.

18일 금융감독당국 및 증권업계에 따르면 메리츠증권과 메리츠종금은 지난 12일 체결한 합병계약를 수정했다.

양사 합병은 메리츠증권이 메리츠종금을 흡수합병하는 방식으로 메리츠종금 주주(1월31일) 보통주 1주(액면가 500원)당 메리츠증권 보통주(액면가 1000원) 0.7198670주를 발행한다.

내년 2월26일 주주총회, 2월27일~3월8일 반대주주들의 주식매수청구권 행사기간을 거쳐 4월1일 절차를 마무리짓는다.

변경된 계약 내용에 따르면 메리츠증권의 메리츠종금 지분 55.49%(6822만주) 및 종금 자사주 0.8%(98만주)에 대해 당초 비율대로 교부키로 한 존속법인 메리츠증권의 신주 4982만주를 발행하지 않게 된다.

메리츠증권은 "투자자 보호 차원에서 진행된 것으로 주당 순자산가치가 16.1% 상승할 것"이라고 말했다.

물론 일반투자자들의 이익이 증가할 것으로 보이지만 이는 메리츠증권 최대주주인 메리츠화재의 지분율 하락을 최소화하는 효과와도 직결돼 있다.

현재 메리츠화재는 메리츠증권 지분 32.35%(8739만주) 및 메리츠종금 8.43%(1036만주)를 소유하고 있다. 이에 따라 합병 뒤에는 신주 745만주를 받아 존속법인 메리츠증권 주식 총 9485만주를 소유하게 된다.

만일 종전대로 신주를 발행한다면 합병법인의 발행주식은 3억5868만주. 메리츠증권의 메리츠종금 지분 등은 합병법인 메리츠증권의 의결권 없는 자사주(13.89%)가 된다.

반면 발행주식이 늘어난 만큼 메리츠화재의 지분율은 26.4%로 축소됨으로써 지금보다 5.91%포인트나 줄어들 처지에 놓여 있었다.

하지만 계약 변경으로 합병법인 발행주식이 3억886만주가 됨으로써 메리츠화재의 지분율은 30.7%로 지금보다 소폭 낮아질 전망이다.

조 회장도 덕을 본다. 현재 메리츠증권 지분 1.86%(501만주)를 보유한 조 회장은 당초1.40%로 낮아질 전망이었던 지분율이 1.62%가 된다.

현재 34.61% 수준인 메리츠증권에 대한 메리츠화재 및 조 회장 등 특수관계인(6명)을 포함한 전체 지분은 28.15%에서 32.69%로 높아지게 됐다.


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