이복현 "이사 충실의무, 주주 이익보호로 확대해야"

[이데일리 김보겸 기자] 이복현 금융감독원장이 12일 “상법상 이사의 충실 의무를 회사 및 주주의 이익 보호로 확대하는 방안을 논의해야 한다”고 밝혔다. 기업 밸류업 프로그램 효과를 높이기 위한 상법 개정 검토가 예고되면서 소액주주를 보호해야 한다는 주장에 힘을 실은 것이다.

이복현 금융감독원장이 11일 오후 서울 종로구 통인시장에서 열린 전통시장-금융시장 결연 장금이 확대보고회의에서 발언하고 있다. 오른쪽은 오영주 중소벤처기업부 장관.(사진=연합뉴스)

이날 이 원장은 자본시장연구원과 한국증권학회가 공동 개최한 ‘자본시장 선진화를 위한 기업지배구조 세미나’에 참석해 이 같이 말했다. 그는 “쪼개기 상장과 같이 전체주주가 아닌 회사나 특정인의 이익만을 추구하는 사례가 여전히 빈번하다”고 지적했다.

다수 시장 참여자들도 국내 자본시장의 근본적인 문제점으로 후진적인 기업 지배구조를 지적하고 있다는 것이다. 이 원장은 “이를 해결하기 위해 상법상 이사의 충실 의무를 회사 및 주주의 이익 보호로 확대하는 방안 등에 대해 사회적 논의가 필요한 시점”이라며 “다른 국가들도 주주의 이익 보호를 위해 다양하게 노력하고 있다”고 했다.

해외 사례로는 미국 델라웨어주 회사법과 모범회사법이 명시적으로 주주에 대한 충실의무를 규정하고 있다는 점을 들었다. 영국과 일 등도 판례나 지침 등 연성규범을 통해 주주의 이익을 보호하기 위해 노력하고 있다는 게 이 원장의 설명이다.

경영이 위축될 것이란 우려도 고려해야 한다고 했다. 이 원장은 “이사회 충실 의무 범위 확대가 배임죄가 적용되는 형사적 이슈로 번짐으로써 경영 환경이 과도하게 위축될 수 있는 한국적 특수성을 충분히 고려할 필요가 있다”고 했다.

이를 감안해 경영판단원칙을 명시적으로 제도화해야 한다고 이 원장은 말했다. 이사가 충분한 정보를 바탕으로 합리적으로 경영판단을 한 경우 민형사적으로 면책받도록 한다는 것이다.

마지막으로 이 원장은 “기업이라는 거대한 배를 운행함에 있어 선장과 항해사의 역할을 하는 이사는 승객, 즉 전체주주를 목적지까지 충실하게 보호하는 것이 무엇보다도 가장 중요한 역할”이라고 했다.