(상환우선주 해부)②개미들도 피해자

[이데일리 김춘동 안재만기자] 상환전환우선주의 또 다른 문제는 일반 투자자들의 피해로 연결될 수 있다는 점이다.

실제로 대부분의 장외기업들은 상환전환우선주를 발행할 때 실적이 예상치를 미달하거나 공모가가 우선주 가격을 밑돌 경우 전환비율을 조정해 보통주를 더 많이 바꿔주는 등의 옵션을 맺는다.
 
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이에 따라 해당 장외기업이 기업공개를 통해 상장될 경우 상환전환우선주가 예기치 못한 물량부담이나 경영악재로 작용할 수 있다.

업계 관계자들은 상환전환우선주가 장외기업의 유용한 자금조달 수단의 역할을 해왔고, 사적계약으로 보호받을 필요가 있긴 하지만 상식을 크게 벗어나거나 불법적이고 편법적인 발행계약에 대해선 철저한 감독이 필요하다고 주문하고 있다.

◇ 상환우선주, 예기치 못한 물량부담으로

금융감독원 전자공시시스템에 따르면 최근 상장한 이수앱지스(086890)와 메디톡스(086900), 아이컴포넌트(059100), 에너지솔루션(067630)즈 등의 새내기주가 상환전환우선주를 발행했다. 대부분의 장외기업들과 마찬가지로 발행조건은 해당 기업에 상당한 불리하다.

대덕이노폴리스특허사업화투자조합 등 투자조합 4곳을 상대로 우선주를 발행한 이수앱지스는 공모가가 우선주 발행가(1만원)보다 낮을 경우 보통주 전환비율을 더 유리하게 책정하는 계약을 맺었다.

실제 이수앱지스의 공모가는 우선주 발행가보다 낮은 5500원으로 결정됐다. 이 때문에 회사측은 상환전환우선주 1주를 보통주 1.82주로 전환해줘야 하는 처지가 됐다.

이수앱지스에 투자한 투자조합 4곳은 지난 11일 보통주 전환청구를 요청했다. 이에 따라 늘어나는 물량은 181만8000주로 기존 발행주식의 24.4%에 달하는 규모다.

에너지솔루션즈도 비슷한 경우다. 에너지솔루션즈는 공모가가 3000원으로 정해지는 바람에 우선주 1주당 보통주 1.5주를 전환해줘야 한다.

◇ 주가하락으로 일반투자자들도 손실

이처럼 예기치 않게 주식물량이 늘어나다 보니 일반투자자들은 손해를 볼 수밖에 없다.
 
지난달 22일 상환전환우선주 82만5000주를 보통주 94만2859주로 전환해준 아이컴포넌트의 경우 물량부담으로 당시 주가가 하락세를 면치 못했다.

코스닥 상장법인인 이엘케이의 경우 지난해 11월22일 상환전환우선주 11만2903주를 보통주 29만1289주로 전환해줘야 했다. 전환비율은 무려 2.58대 1이었다.

이엘케이(094190)는 하루평균 거래량이 수 만주에 불과할 정도로 거래가 많지 않았다. 이 와중에 전환물량이 대거 출회되면서 이엘케이의 주가는 당일 14.82%나 떨어진 것을 비롯해 나흘간 30% 이상 급락했다.

◇ 상환우선주 관리감독은 아직 `사각지대`

상환전환우선주의 부작용이 조금씩 표면화되고 있지만 관리감독은 사각지대에 놓여 있다.

현재 중소기업청이 벤처캐피털의 관리감독을 맡고 있긴 하다. 하지만 주로 장외기업 투자수단으로 이용되다 보니 신고서 제출이나 공시를 비롯한 특별한 규제를 받지 않고 있다.

특히 벤처캐피털들이 불법적이고 편법적인 옵션을 부가하고 있지만 주로 이면계약 형태로 이뤄지는 경우가 많아 문제가 불거지기 전까지는 현황파악조차 쉽지 않은 실정이다.

업계 관계자들은 우선 당국이 상환전환우선주에 대한 문제점을 인식하고 개선의 의지를 보이는 것이 중요하다고 지적한다. 아울러 소송으로 번지거나 문제가 생길 때마다 불법적이고, 편법적인 계약사항에 대해선 제재를 가할 필요가 있다고 입을 모은다.

중기청 관계자는 "벤처캐피털이 대출형태로 투자를 하거나 이면계약을 맺은 경우 불법에 해당한다"며 "다만 상환우선주 발행은 사적계약인 만큼 잘잘못은 정확한 내용을 파악한 후에나 따져볼 수 있을 것"이라고 설명했다. 

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