버거킹 하나를 둘이 나눠 먹는 이유는

[이데일리 배장호기자] (주)두산(000150)과 미래에셋맵스-IMM 사모투자펀드(PEF)가 삼화왕관 등 두산그룹 4개 계열사를 인수하면서 굳이 두개의 특수목적회사(SPC)를 만들 이유가 있었을까.
 
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이유는 바로 법인세 혜택에 있었다. 두산과 PEF가 합쳐 한개의 SPC를 만들었다면 부담해야 했을 법인세를 절반으로 줄일 수 있게 됐다.

지난 3일 두산그룹은 삼화왕관(004450), SRS코리아(버거킹· KFC 운영회사), 두산DST 경영권과 KAI 지분 매각을 주요 내용으로 한 구조조정 계획을 밝혔다. 이 계획에 따르면 (주)두산과 미래에셋맵스 등 PEF가 각각 설립하는 DIP홀딩스와 오딘홀딩스 등 2개 SPC가 4개 회사의 공동 인수 주체로 나서게 된다.

이와 관련 PEF 관계자는 "처음엔 SPC를 하나로 만들 생각이었지만 세부 검토 과정에서 법인세 부담 문제가 걸려 결국 따로따로 만들게 됐다"고 설명했다.

SPC를 한개로 만들면 법인세 부담이 커진다는 게 무슨 의미일까. 구체적인 이유는 이렇다.

특수목적회사(또는 투자목적회사. SPC)는 말 그대로 투자나 인수합병 등 특정한 목적을 위해 설립되는 명목상의 회사(paper company)다. SPC는 인적 물적 실체가 없는 도관(conduit)에 불과해 현행 세법상으로는 SPC가 아닌 SPC 출자자가 실제 과세 대상으로 간주된다.

SPC 설립 주체가 법인세 과세 대상이면 SPC도 법인세를 내야 하지만 그렇지 않은 경우엔 법인세를 안내도 된다는 의미다.

현행 자본시장통합법은 PEF 활성화를 위해 PEF에 대해 법인세를 면제해 주고 있다. 따라서 PEF가 출자해 설립하는 SPC 역시 그 실체를 PEF로 인정받아 법인세를 면제받게 된다.

오딘홀딩스 역시 미래에셋맵스와 IMM 등 PEF들이 만든 SPC다. 따라서 법인세 문제는 생기지 않는다. 물론 (주)두산이 설립한 DIP홀딩스는 당연히 법인세 부담을 져야 한다.
 
SPC내 PEF 지분이 (주)두산보다 많아 4개 계열사들에 대한 경영권을 가져가는 구조였다면 어땠을까. 이 경우에도 SPC를 하나로 만들면 법인세 문제가 생긴다.
 
과세 당국은 이 경우에 법인세 면제 혜택을 주게 되면 계열사를 매각하려는 많은 기업들이 세금 회피 목적으로 PEF와 SPC를 동원할 개연성이 크기 때문에 불가하다는 입장을 통보한 것으로 알려졌다.
 
가령 계열사 지분 100% 보유한 기업이 PEF와 49대 51 지분으로 합작해 SPC를 만든 후 훗날 이 계열사를 매각하면 그 매각 차익 중 기업이 얻게 되는 49%에 대해 법인세를 회피할 수 있게 된다는 것이다.
 
결국 SPC를 하나로 만들었으면 전부 부담해야 했을 법인세를 SPC를 따로 만듦으로써 절약할 수 있게 된 셈이다. 또한 SPC를 두개로 만든 목적이 두산이 매각 대상 계열사의 경영권을 유지하려 한 목적과도 큰 관련은 없는 것으로 보인다.
 
M&A업계 관계자는 "두산 4개 계열사 인수에 같이 참여하는 PEF들에 대한 두산그룹의 배려 정도로 이해하면 될 것"이라고 말했다.

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