바이오젠 콜옵션 행사…삼성바이오로직스, 회계논란 새국면(종합)

인천 연수구 송도에 자리잡은 삼성바이오로직스와 자회사인 삼성바이오에피스.(사진=이데일리DB)

[이데일리 강경훈 기자] 다음 달 4일 삼성바이오로직스(207940) 회계기준 위반 논란에 대한 최종 결정을 앞둔 가운데 파트너사인 미국 바이오젠이 콜옵션을 행사하면서 삼성바이오로직스와 금융감독원 간 논란이 새로운 국면을 맞게 됐다.

삼성바이오로직스는 미국 바이오젠이 공동투자사인 삼성바이오에피스에 대한 콜옵션을 행사했다고 29일 공시했다. 이에 따라 삼성바이오로직스는 보유 중인 삼성바이오에피스 주식 1956만 7921주 중 922만 6068주를 바이오젠에 양도하고, 바이오젠은 주당 5만원과 관련 이자를 더해 7486억원을 삼성바이오로직스에 지급한다. 이 작업은 국가별 기업결합 신고 절차가 끝나는 9월 28일까지 마무리 짓게 된다. 그렇게 되면 바이오젠은 삼성바이오에피스에 대한 지분을 ‘50%-1주’까지 확보하고 삼성바이오로직스와 공동으로 삼성바이오에피스를 경영하게 된다. 이사회 역시 두 회사 같은 수로 구성된다.

바이오젠의 콜옵션 행사로 지난 5월부터 논란 중인 삼성바이오로직스의 회계 논란도 삼성바이로로직스의 주장에 힘이 실릴 것으로 보인다. 금감원은 지난해부터 1년간 감리를 통해 삼성바이오로직스가 2015년 말 삼성바이오에피스를 자회사에서 지분법 관계사로 전환하면서 삼성바이오에피스의 기업가치를 장부가액에서 시장가액으로 고의로 변경했다고 보고 증권선물위원회에 조치를 건의했다. 바이오젠이 콜옵션을 행사할지 결정된 게 없는 상황에서 기업가치를 의도적으로 부풀렸다는 것이다. 이에 대해 삼성바이오로직스는 “바이오젠이 콜옵션을 행사할 게 당연한 상황에서 지배력을 상실할 수 있어 회계를 변경했다”고 맞서고 있다. 금융위원회 증권선물위원회는 다음달 4월 예정된 정례회의에서 삼성바이오로직스 회계기준 위반 안건에 대해 회계기준 위반 여부와 제재 수위를 결정할 예정이다.

한편 삼성바이오로직스와 바이오젠은 2012년 바이오시밀러 개발 합작사인 삼성바이오에피스를 설립하며 바이오젠이 한국시간 2018년 6월 29일 24시까지 삼성바이오에피스의 주식을 ‘50% - 1주’까지 양수할 수 있는 콜옵션 계약을 체결한 바 있다. 바이오젠은 삼성바이오에피스에 바이오의약품 개발에 대한 노하우를 제공했고, 삼성바이오에피스가 개발한 바이오시밀러의 유럽 판권을 보유하고 있다. 유럽에서 팔리는 삼성바이오에피스의 약은 모두 바이오젠 유럽 공장에서 생산한다.

바이오젠은 이번 콜옵션 행사로 최대 4조 2000억원의 차익을 거두게 됐다. 바이오젠은 지금까지 삼성바이오에피스에 558억원을 투자해 5.4%의 지분을 보유하고 있다. 이번에 7486억원을 투자하면 바이오젠의 투자액은 8044억원이 된다. 시장에서 보는 삼성바이오에피스의 가치는 최대 10조원이다. 이 중 절반이 바이오젠의 몫이기 때문에 바이오젠 입장에서는 8044억원으로 5조원을 확보하게 되는 셈. 그래서 시장에서는 바이오젠의 콜옵션 행사는 불확실한 예상이 아니라 당연한 수순으로 보고 있었다. 한 벤처투자 관계자는 “바이오젠이 콜옵션 행사를 포기하면 4조 2000억원의 수익이 사라지는데 그런 결정을 내린다면 주주들이 가만히 있지 않을 것”이라고 말했다.