CB·BW `위장` 일반공모 강력 경고

[이데일리 신성우기자] 금융감독당국이 상장사들의 전환사채(CB) 및 신주인수권부사채(BW) 일반공모 때 사전에 인수 대상자와 접촉하는 편법 일반공모에 대해 강력히 경고하고 나섰다.

이에 따라 상장사들이 CB나 BW 일반공모를 위해 제출하는 유가증권신고서에 대해 금융당국의 심사가 한층 강화될 것으로 보인다.

3일 금융감독원 및 증권업계에 따르면 금감원은 최근 상장사 회원단체들을 통해 '주식 관련 사채 공모시 유의사항'에 대한 안내문을 상장사들에게 발송했다.

안내문은 상장사가 CB나 BW를 일반공모할 때 투자자들과 사전에 접촉하거나, 실질적으로 인수자를 미리 확정해 놓고 공모하는 행위를 금지하는 내용을 담고 있다.

금감원 관계자는 "주식 관련 사채를 발행할 때 투자자들과 사전에 접촉하거나, 실질적으로 인수자를 미리 확정해 놓았다면 제3자배정 방식으로 발행해야 한다"며 "현재까지 일반공모로 둔갑시킨 사례를 적발한 것은 없지만 최근 편법 일반공모로 의심할 만한 징후들이 보여 상장사들에 경고 안내문을 발송했다"고 말했다.

이 관계자는 또 "상장사들이 이 같은 CB나 BW '헐값' 발행을 통해 자금을 조달하거나 특히 (오는 3월말까지 12월결산법인들의 사업보고서 제출시한을 앞두고) 주식 전환을 통해 자본잠식 상태를 해소하고 상장폐지 위기에서 벗어나는 수단으로 악용하는 것을 차단하기 위한 것"이라고 말했다.

CB나 BW는 청약권유 대상자에 따라 발행조건이 달라진다. 불특정 다수를 대상으로 한 일반공모의 경우 인수자는 발행후 1개월 뒤 주식으로 전환(행사) 할 수 있다. 반면 제3자 배정은 1년이 지나야 한다.

전환(행사)가도 ▲1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 최근일 종가의 산술평균 ▲최근일 종가 ▲청약일 3거래일전의 종가 등 3가지 시가 중 '낮은' 가격으로 발행할 수 있다. 반면 제3자배정은 반드시 '높은' 가격 이상으로 해야 한다.

따라서 상장사들이 실제로는 미리 인수자를 물색해 놓은 제3자배정 방식이면서도 주식 관련 사채 발행을 원활히 하기 위해 전환가능기간과 전환가가 유리한 일반공모로 둔갑시킬 개연성이 있는 것이다.

이 같은 위장 일반공모는 지나치게 낮은 전환가와 11개월 단축된 전환가능시기 등으로 인해 기존 주주들이 주가 희석화 등 피해를 입을 수 밖에 없다.

금감원 관계자는 "1년간 전매제한조치를 취하는 사모발행의 경우 유가증권신고서 제출이 면제되지만 이 같은 조치가 없으면 제3자배정이든 일반공모든 반드시 신고서를 제출해야 한다"며 "앞으로 CB나 BW 일반공모를 위해 제출하는 신고서에 대한 심사를 강화할 것"이라고 말했다.

금융당국은 아울러 사전에 청약을 권유한 사실이 없을 때는 신고서상에 투자자와 사전접촉했거나, 인수 대상자를 사전에 확정한 사실이 없다는 것을 확인·기재토록 했다.