법정가는 교보생명 풋옵션 분쟁…신창재 vs 어피너티, 'IPO 약속위반' 설전

교보생명 광화문 사옥. 교보생명 제공

[이데일리 전선형 기자] 신창재 교보생명 회장과 재무적투자자(FI) 어피너티컨소시엄의 교보생명 풋옵션(주식매수청구권) 가격평가를 둘러싼 분쟁이 격화하고 있다. 신 회장측의 고발로 검찰이 풋옵션 행사가격에 관여한 딜로이트안진회계법인과 어피너티 컨소니엄 관계자를 기소하면서 양측이 날선 공방을 벌이고 있다.

검찰기소로 수세에 몰린 어피너티컨소시엄은 “신창재 교보생명 회장이 기업공개(IPO) 약속을 위반했다”고 주장하고 있다. 이에 대해 교보생명은 “사건 본질을 호도하지 말라”며 유감을 표했다.

검찰의 수사 결과와 향후 법원 판단은 현재 국제상사중재위원회(ICC)에 상정된 중재 재판에 중대한 변수가 될 전망이어서 양측의 신경전은 이어질 것으로 보인다.

교보생명 “공정시장가치 부당...회사 손해로 인식”

교보생명은 21일 입장문을 내고 “어피너티컨소시엄과 안진회계법인이 검찰에 기소까지 됐음에도 사법적인 판단과 절차를 무시하고 부정하면서 본 사건의 본질을 호도하는 행위에 대해 강력히 유감을 표한다”고 밝혔다.

앞서 검찰은 지난 20일 공인회계사법 위반 혐의로 딜로이트 안진회계법인 관계자 3명을 기소했다. 안진회계법인에 공정시장가격 산출을 의뢰한 FI 관계자 2명도 함께 기소했다. 검찰은 교보생명과 주주 간 계약을 체결한 어피너티컨소시엄 등 FI가 풋옵션을 행사하는 과정에서 안진회계법인이 공정시장가치(FMV) 평가기준일을 FI에 유리하게 산정했다고 결론 낸 것으로 알려졌다. 안진회계법인은 교보생명을 주당 40만9000원으로 평가했는데, 이는 매입 원가인 주당 24만5000원의 2배에 가깝다.

특히 교보생명은 어피너티컨소시엄측이 언급하고 있는 기업공개(IPO) 지연 이유에 대해서도 해명했다. 교보생명은 “저금리와 자본규제 강화라는 보험업계에 닥친 재난적 상황에 부딪혀 IPO를 이행할 수 없었다”며 “이는 신 회장이 어피너티컨소시엄측 대표와도 수차례 논의한 부분”이라고 강조했다.

어피니티 컨소시엄은 지난 2018년 10월 교보생명의 IPO 지연에 반발해 풋옵션을 행사했다. 어피니티 컨소시엄은 지난 2012년 대우인터내셔널이 보유한 교보생명 지분 24%를 매입하면서 2015년 9월 말까지 IPO가 이뤄지지 않으면 최대주주인 신창재 회장 개인에게 지분을 되팔 수 있는 풋옵션을 받았다. 어퍼니티 컨소시엄은 어퍼니티 에쿼티 파트너스, 베어링 PE, IMM PE등의 사모펀드와 싱가포르투자청으로 이뤄졌다.

신창재 교보생명 회장. 교보생명 제공

교보생명은 안진회계법인을 고발한 이유에 대해선 “주주 간 분쟁이 격화되자 회사의 정량적·정성적 손해가 발생·확대됐고, 이사회에서는 이 문제를 집행부가 신속하고 적극적으로 대응할 것을 주문했다”고 설명했다. 이어 “안진회계법인이 산정한 공정시장가치의 부당함을 제기해 문제를 해소하는 것이 회사 손해 축소에 시급한 문제임을 인식하고 검찰에 고발한 것”이라고 말했다.

어피너티 “신 회장 약속 먼저 위반...풋옵션 부당이익 없었다”

교보생명의 입장문이 나오자 어피터니컨소시엄도 곧바로 ‘교보생명 풋옵션에 대한 6가지 오해와 진실’이라는 제목의 입장자료를 내며 반박에 나섰다. 신 회장의 약속 불이행이 사건의 본질이라며 목소리를 높였다.

어피너티컨소시엄은 “신창재 회장이 FI와 체결한 계약서에는 2015년 9월 30일까지 교보생명이 상장되지 않으면 신 회장이 투자자의 지분을 다시 매수하기로 약정돼 있다”며 “FI는 예정된 상장 기한 이후 3년 뒤인 2018년 10월에야 풋옵션을 행사했다”고 말했다.

이어 “풋옵션은 신 회장이 약속한 것에 따른 것으로, 계약서에 근거해 합리적이고 정당하고 적절한 권리 행사”라며 “신 회장이 이러한 자신의 모든 약속을 위반하고 부인하고 있는 것이 이 사건의 본질”이라고 주장했다.

풋옵션 가격 산정에 대해서도 해명했다. 어피너티컨소시엄은 “비상장사인 교보생명의 가치는 시장에서 정해진 가격이 없으므로 이를 산정하기 위한 방법과 절차가 필요하고, 계약에 따라 쌍방이 같은 날 평가액을 제출할 의무가 있다”고 말했다. 이어 “FI는 계약서에 따라 평가기관을 지정해 가격 산출을 의뢰했고 안진회계법인은기존에 기업가치를 평가하는 통상적인 공식으로 가격을 산출했다”고 설명했다.

어피너티컨소시엄은 “신 회장은 가격을 제시하기는커녕 평가기관을 지정하지도 않았다”며 “만일 신 회장이 지정한 다른 평가기관이 20만원을 산출해 제출했다면, 계약서에 따라 양측의 가격 차이가 10%를 넘어 두 가격은 무효가 되고, 다시 협의해 제3의 평가기관에 가격 산출을 의뢰했을 것”이라고 강조했다.

아울러 “FI는 교보생명 경영권에 관심이 전혀 없다”면서 “주주간 분쟁에 교보생명이라는 회사가 개입하는 것은 부당한 처사”라고 지적했다. 또한 “FI는 풋옵션 가격 평가와 관련해 부당한 이익을 얻거나 제공한 적도 없다”면서 “공소 사실이 확인되면 법정에서 더 충분하게 소명될 것”이라고 덧붙였다.

한편 지난 2019년 어피니티 컨소시엄은 안진회계법인의 평가보고서를 근거로 ICC 중재법원에 국제중재를 신청한 바 있다. 청문회는 지난해 9월 이뤄질 예정이었으나, 코로나19 등으로 인해 올해 3월 진행될 예정이다. 최종 결과발표는 올해 하반기로 예상된다. 중재소송에서 신 회장에게 불리한 결론이 나오면 교보생명의 경영권이 위협받을 수 있다는 지적이 나온다.