내년 주식매수청구권 도입…물적분할 자회사 상장심사 강화

[이데일리 김소연 기자] 앞으로 물적분할을 추진하려는 기업은 구체적인 물적분할 목적과 주주 보호 방안 등을 충실하게 공시해야 한다. 특히 분할 자회사의 상장을 계획하고 있으면 상장 예상 일정을 공시해야 한다. 물적분할에 반대하는 일반주주를 위한 ‘주식매수 청구권’도 내년 1월 도입된다.

또 물적분할 이후 5년 내 자회사를 상장하는 경우 한국거래소가 모회사 일반주주에 대한 보호 노력을 심사해 미흡할 경우 상장을 제한한다.

자료=금융위원회

‘쪼개기 상장’시 주주 보호방안 필수

4일 금융위원회는 물적분할과 자회사 상장 과정에서 주주 보호 방안을 마련해 발표했다. 기업들의 물적분할 이후 자회사 상장, 이른바 ‘쪼개기 상장’에 대한 피해가 제기되자 금융당국이 주주 보호 방안을 내놨다. 앞서 LG화학(051910)은 물적분할을 통해 알짜 자회사 LG에너지솔루션(373220)을 상장시키자 LG화학 주가가 가파르게 하락해 기존 주주들의 원성을 샀다.

물적분할은 인적분할과 달리 분할된 신설회사의 주식을 분할 전 회사의 일반 주주들이 배분받지 못하게 됨에 따라 일반 주주가 분할 부분에 대한 주주권을 행사하지 못한다는 점이 지적됐다.

이에 따라 앞으로 물적분할을 추진하는 기업은 ‘주요사항보고서’를 통해 물적분할의 구체적인 목적과 기대효과, 주주 보호 방안을 이사회 의결 이후 3일 이내에 충실하게 공시해야 한다. 특히 분할 자회사의 상장을 계획하고 있다면 예상 일정을 공시해야 한다. 추후 상장계획이 변경되는 경우에는 정정 공시를 해야 한다.

이럴 경우 일반 주주들은 충분한 정보를 갖고 물적분할 관련 의사결정을 내릴 수 있게 된다. 이 과정에서 물적분할에 반대하는 일반 주주는 ‘주식매수청구권’을 받을 수 있다. 물적분할에 반대하는 주주는 이사회의 분할 결의 이전의 주가로 탈퇴(Exit)할 수 있는 권리를 보장한다.

금융위 관계자는 “대다수의 일반주주가 반대하고 기업가치 하락을 유발하는 경우, 물적분할 시도 자체가 사실상 불가능할 것”이라며 “이 경우 주주 보호 방안을 마련해 일반주주를 설득하거나 주주 영향이 최소화되는 방식으로 구조 개편을 추진할 것”이라고 전망했다.

주주 보호 노력 미흡시 자회사 상장 제한

자회사 상장심사도 강화한다. 물적분할 이후 5년 내 자회사를 상장할 경우에는 한국거래소 깐깐하게 심사를 진행한다. 모회사 일반주주에 대한 보호 노력을 심사해 미흡할 경우에는 상장을 제한한다.

상장기준 개정 이전에 이미 물적분할을 완료한 기업도 분할 후 5년이 지나지 않았다면 이번에 강화된 상장심사 제도가 적용된다. 지난해 물적분할 이후 자회사가 상장하지 않은 SK온이 이에 해당할 수 있다. SK이노베이션(096770)에서 물적분할한 배터리 자회사 SK온이 상장을 하게되면 모회사 일반 주주에 대한 보호 노력을 심사하게 되는 것이다.

심사는 모회사 주주의 의견 수렴, 소통 노력을 중심으로 따져볼 계획이다. 향후에 기업이 채택할 수 있는 주주 보호 방안과 주주 보호 미흡 사례를 상장 가이드북에 구체적으로 제시해 기업의 노력을 유도한다는 방침이다.

금융위는 5일 자본시장법 시행령 개정안 및 상장 규정 시행 세칙 개정안을 예고한다. 공시 강화와 자회사 상장심사 강화는 올해 10월까지 완료할 방침이고 주식매수청구권은 내년 1월부터 도입될 수 있도록 할 계획이다.

금융위 이번 대책에는 ‘신주 우선 배정권’은 반영되지 않았다. 금융위는 신주 우선 배정은 신중하게 추진해야 한다는 의견이 다수 제기돼 중장기 검토할 계획이라고 밝혔다.