[제약·바이오 한주간 이모저모]증선위 삼성바이오로직스 재감리 심의 본격 시작

인천 송도의 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스.(사진=이데일리DB)

[이데일리 강경훈 기자] 분식회계 논란으로 삼성바이오로직스(207940)와 금융감독원이 맞서고 있는 가운데 이 논란을 끝낼 금융위원회 증권선물위원회가 지난달 31일 금감원의 재감리 안건에 대한 논의를 시작했습니다.

오전 10시부터 열린 이번 증선위는 무려 13시간 뒤인 밤 11시까지 이어졌지만 결론을 내지 못했습니다.

삼성바이오로직스의 분식회계 논란을 정리하면 이렇습니다. 삼성바이오로직스와 바이오젠은 2012년 바이오시밀러 개발 합작사인 삼성바이오에피스를 설립했습니다. 당시 두 회사는 바이오젠이 한국시각 2018년 6월 29일 24시까지 삼성바이오에피스의 주식을 ‘50% - 1주’까지 양수할 수 있는 콜옵션 계약을 체결했습니다. 삼성바이오로직스는 2012년부터 2014년까지 삼성바이오에피스를 종속회사로 회계처리했습니다. 이 회사의 영업 및 인사 등 모든 경영상 책임이 삼성바이오로직스에 있었기 때문입니다. 그때까지만 해도 삼성바이오에피스는 구체적인 실적이 없어 적자만 쌓이고 있는 상황이어서 바이오젠이 콜옵션을 행사할 가능성은 낮았습니다.

하지만 2015년을 기점으로 상황이 급변했습니다. 삼성바이오에피스가 개발한 바이오시밀러가 유럽에서 잇따라 승인을 받으면서 미래 성장가능성이 구체화 되기 시작했고 바이오젠 입장에서는 콜옵션을 행사할 가능성이 점점 커진 것입니다. 삼성바이오로직스 측은, 바이오젠이 콜옵션을 행사하면 바이오젠과 공동으로 삼성바이오에피스를 경영해야 했기에 이 회사를 종속회사가 아닌 관계사로 전환했다는 주장입니다. 관계사로 바꾸면 최초 취득가액이 아니라 시장가치로 재평가한 가격을 회계에 반영할 수 있기 때문입니다. 삼성바이오에피스는 바이오시밀러 성장 가능성이 커지면서 장부가액은 3000억원에 불과했지만 시장에서의 가치는 약 5조원에 육박하게 됐습니다. 이것이 당기순이익에 반영되면서 삼성바이오로직스의 당기순이익이 2014년 393억 적자에서 2015년 1조9000억원 흑자로 바뀌게 된 것입니다.

증선위는 지난 7월 삼성바이오로직스에 대해 ‘고의적 공시 누락’으로 검찰 고발 등 제재를 결정했습니다. 하지만 논란의 핵심이었던 분식회계에 대해서는 판단을 유보하고 금감원에 재감리를 요청했습니다. 삼성바이오로직스가 파트너사인 미국 바이오젠과 합작해 삼성바이오에피스를 세울 당시인 2012년부터의 회계처리도 적절했는지 보라는 의미였습니다.

이에 대해 금감원은 석 달간의 재감리를 통해 바이오젠과 합작설립한 2012년부터 삼성바이오에피스를 종속회사가 아니라 관계회사로 인식해야 했다며 ‘회계처리 위반 중과실’로, 2015년 종속회사에서 관계회사로 변경한 것은 ‘고의적 분식회계’로 결론냈습니다.

증선위 논의가 다시 열리게 된 이후 삼성바이오로직스의 주장을 뒤엎는 내부문건 내용이 보도가 됐습니다. 삼성바이오로직스가 자본잠식 등 경영상의 위협을 피하기 위해 고의로 회계처리 기준을 변경했다는 주장입니다. 이에 따르면 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 자회사에서 관계사로 변경한 이유가 콜옵션 행사 가능성이 커지면서 삼성바이오로직스는 1조8000억원의 부채 및 평가손실을 반영해야 했고, 그렇게 되면 자본잠식 상태가 될 가능성이 커져 기존 차입급 상환이 어려워지고 상장이 불가능하게 됩니다. 또 삼성바이오로직스의 모회사인 삼성물산의 부채 증가, 지분을 가진 삼성전자의 손실 발생 등으로 이어지게 됩니다.

증선위 2차 회의는 이달 14일 열리게 됩니다. 업계에서는 14일에도 최종 결정은 나지 않을 것이라는 예상입니다. 워낙 따져보아야 할 내용이 많다는 의미입니다. 하지만 올해 안에는 최종 결론이 날 것이라는 게 중론입니다. 윤석현 금융감독원장은 지난달 12일 국회 정무위원회 국정감사에서 “늦어도 올해 연말까지 삼성바이오로직스 재감리를 마무리하겠다”고 발언했기 때문입니다.