[마켓인]중소기업의 새 M&A 방식 '스토킹 호스' 본격 도입된다

[이 기사는 6일 오후 4시 20분 이데일리 유료 정보 서비스 ‘마켓인’에 표출됐습니다]

[이데일리 이연호 기자] 중소중견기업의 M&A를 빠르고 효과적으로 진행되도록 해주는 신종 M&A 계약 방식인 ‘스토킹 호스’(stalking-horse·위장 말)가 본격 도입된다. 정식 계약이 체결되기 전에 인수 의향자와 가계약을 체결하고, 추후에 더 나은 조건을 제시하는 입찰 참여자가 있을 경우 종전의 가계약을 해지할 수 있도록 하는 방식이다.

지난달 개원한 국내 첫 회생·파산 전문법원인 서울회생법원은 수의계약과 공개경쟁입찰 방식을 결합한 스토킹호스 방식의 기업 인수·합병(M&A)을 적극 추진한다. 새로운 구조조정 방식으로 떠오르는 워크아웃과 기업회생절차(법정관리) 장점을 취합한 프리패키지드 플랜(prepakaged plan·P플랜) 추진에 나서고 있는 서울회생법원이 스토킹호스까지 결합해 기업 구조조정에 속도를 낸다는 방침이다. 특히 상대적으로 규모가 작은 중소·중견기업의 구조조정에 탄력이 붙을 것으로 보인다.

6일 투자은행(IB) 업계에 따르면 서울회생법원은 회생을 진행 중인 기업들에 대해 스토킹호스 방식의 M&A를 추진할 방침이다. 이와 관련 7일 회생법원 법관 워크숍에서 스토킹호스 방식 매각 추진과 관련한 논의가 있을 예정이다.

먼저 사전적 의미로 ‘위장 말’을 가리키는 영어 단어 ‘stalking-horse(스토킹호스)’는 상대방의 표를 분산시키기 위한 들러리 후보자를 일컫는 정치 용어로도 쓰이는 말이다. 사전에 인수 의향자와 가계약을 체결하되 추후에 더 나은 조건을 제시하는 입찰 참여자가 있을 경우 종전의 가계약을 해지할 수 있도록 하는 방식이다. 매각의 안정성을 확보하는 동시에 높은 가격에 대한 가능성까지 고려한 매각 방식이다.

구체적으로 채무자는 사전에 인수자를 섭외해 수의계약을 체결한다. 이후 매각 주체는 수의계약 체결 해지비용 등 절차상 필요한 거래비용 정도를 감안한 가격을 최저매각가로 정하고 공개경쟁입찰을 다시 실시해 주인을 가려 준다.

미국 파산법 제 363조에 근거를 두고 있는 스토킹호스는 영미권에서는 활발히 진행되는 매각 방식이다. 지난 2015년 캐나다 최대 제약사 밸리언트가 전립선암 백신 ‘프로벤지’ 개발사인 덴드리온을 인수할 때 이 스토킹호스 방식을 활용했다. 앞서 지난 2011년 캐나다 통신장비업체 노텔 특허권 인수전에 참여한 구글도 노텔에 9억달러를 제시하며 스토킹호스 협약을 맺기도 했다.

하지만 우리나라는 수의계약에 대한 부정적 인식으로 인해 절차상 공정성을 중시하는 공개경쟁입찰을 우선시 하면서 스토킹호스가 활성화 되지 못했다. 이 때문에 지난 2015년 휴대폰 제조사 팬택 매각 등에서 일부 시범 시행됐을 뿐이다.

서울회생법원 관계자는 “지난해 도입된 P플랜 제도의 활성화를 위해 노력하고 있다”며 “이의 연장선상에서 지금까지는 테스트 수준이었던 스토킹호스 방식의 M&A도 P플랜과 결합해 필연적으로 갈 수 밖에 없다”고 말했다.

IB업계에서는 P플랜에 이어 스토킹호스 매각 방식이 활성화 될 경우 특히 중소·중견기업의 효율적인 구조조정이 가능할 것으로 기대하고 있다. IB업계 한 관계자는 “대기업에 비해 규모가 작은 중소기업 구조조정의 경우 사전 준비만 잘 된다면 빠른 진척을 보일 수 있다”며 “스토킹호스 방식의 M&A가 활성화 된다면 보다 유연하고 다양한 방식의 구조조정이 가능해질 것으로 기대한다”고 언급했다.