헬릭스미스, 임시주총 ‘절반의 승리’…소액주주 의결권 중 5%만 인정

[이데일리 김새미 기자] 헬릭스미스(084990) 임시주주총회 결과 카나리아바이오엠이 추천한 인사 5명 중 3명이 이사진으로 진입했다. 김선영 헬릭스미스 대표는 사내이사로 재선임되고, 김병성 세종메디칼(258830) 대표와 김정만 법무법인 정행인 대표 변호사는 선임되지 않았다. 사측과 소액주주 양측이 ‘절반의 승리’를 거둔 셈이다. 헬릭스미스는 이번 임시주총에서 소액주주가 확보한 의결권 중 5%만 인정해 향후 법적 분쟁의 불씨를 남겼다.

헬릭스미스는 지난달 31일 오전 9시 서울시 강서구 마곡 본사에서 임시주주총회를 개최하기로 했다. 이날 오전 주주들이 회의장에 입장하기 위해 줄을 선 모습 (사진=이데일리 김새미 기자)

헬릭스미스는 31일 오전 9시 서울시 강서구 마곡 본사에서 임시주총을 개최했다. 경영권 양도 계약에 따라 카나리아바이오엠 측이 추천한 이사 선임안을 상정하기 위해서다. 카나리아바이오엠 측은 사내이사로 김선영 헬릭스미스 대표, 김병성 세종메디칼 대표, 사외이사로는 홍순호 신한회계법인 전무, 박성하 법무법인 동인 구성원 변호사, 김정만 법무법인 정행인 대표 변호사를 추천했다.

헬릭스미스의 임시주총은 정회를 반복하다 익일인 2월 1일 오전 2시30분에야 개표 결과를 발표했다. 비대위 측이 제출한 4000여 장의 서면위임장을 확인하는데 시간이 소요됐기 때문이다. 출석주식 수는 2769만주로 64.7%가 이번 임시주총에 참여했다. 회사 측은 헬릭스미스 소액주주연대인 비상대책위원회(비대위)의 출석 의결권 행사를 5%로 제한했다.

그 결과 김병성 대표와 김정만 변호사의 선임을 제외한 사내이사, 사외이사 선임의 건이 승인됐다. 김병성 대표 선임의 건은 외국인, 기관 등 헬릭스미스 우호 세력이 반대해 부결된 것으로 알려졌다. 김선영 헬릭스미스 대표가 사내이사로 선임되고, 홍순호 전무와 박성하 변호사는 사외이사로 선임됐다. 3% 룰이 적용되는 감사위원회 위원 선임의 건은 부결됐다. 카나리아바이오엠 측이 추천한 김정만 사외이사 선임의 건과 홍순호·박성하 감사위원회 위원 선임은 부결된 것이다.

즉 카나리아바이오엠이 추천한 인사 중 김선영 대표는 이사진에 재진입하고 홍순호 전무, 박성하 변호사가 사내이사로 이사진에 신규 진입하게 됐다. 헬릭스미스는 오는 3일 오후 3시에 대표이사 선임을 위한 이사회를 개최할 예정이다. 이번에 사내이사로 재선임된 김선영 대표가 다시 대표이사를 맡을 것으로 예상된다.

다만 이번에 헬릭스미스가 비대위 측이 확보한 의결권 30% 중 5%만 인정한 것은 법적 분쟁의 소지가 있다는 분석이다. 헬릭스미스는 비대위 측이 확보한 의결권 30% 중 25%는 자본시장통합법(자통법) 제147조, 제150조를 적용, 동일 목적 보유자 신고를 하지 않았다는 이유로 무효화했다.

자통법 제147조는 주권상장법인의 주식 등을 5% 이상 보유하게 된 자는 그 날로부터 5일 이내에 그 보유 상황, 보유 목적 등을 금융위원회와 한국거래소에 보고해야 한다는 내용이다. 자통법 제150조는 제147조에 따른 보고를 하지 않은 자는 의결권 있는 발행주식총수의 5%를 초과하는 부분 중 위반분에 대해 의결권을 행사해서는 안 된다는 것이다.

비대위 측은 “자통법 조항은 주식 보유에 관한 규정이지, 위임에 관한 건 아닌데 이걸 이용해 강행했다”고 지적했다. 비대위는 즉각 주총무효소송과 이사직무정지 신청을 할 계획이다.

헬릭스미스의 임시주총 절차상의 문제도 일부 제기됐다. 헬릭스미스는 주총이 진행되는 동안 주주의 회의장 입장이 가능한데도 이를 제한했다.

헬릭스미스는 이날 오전 9시까지 주주를 대상으로 번호표를 발급해 신원을 확인한 후 회의장에 70명까지 입장시켰다. 오전 9시 이후로는 번호표를 접수하지 않아 이날 오전부터 저녁까지 회의장에 들어서려는 일부 주주들과 사측의 충돌이 몇 차례 발생했다. 이 과정에서 사측이 경찰 신고를 해 경찰이 출동해 중재하기도 했다.

헬릭스미스는 지난달 31일 오전 9시 이후 방문한 주주들의 회사 출입을 금지했다. 이 때문에 회의장 입장을 요구하는 일부 주주들과 충돌을 빚기도 했다. (사진=이데일리 김새미 기자)

회사 측은 공시한 임시주총 개회 시간이 지났고, 준비된 좌석(70석)을 다 채웠기 때문에 늦게 도착한 주주들의 입장을 허가할 수 없다는 입장을 고수했다. 이는 한국상장사협의회 표준주주총회 운영규정에 어긋나는 것이다. 해당 규정의 제8조에 따르면 주주는 개회 후에도 주총이 진행되는 동안에는 회의장에 입장해 의사진행에 참가할 수 있다.

바이오업계 관계자는 “주주총회의 의장은 주총의 질서를 유지해야 할 질서유지권이 있다”며 “의장이 원활한 주총을 진행하기 위해 퇴장도 명령할 수 있기 때문에 법적으로 문제 삼기를 쉽지는 않을 것”이라고 말했다. 한국상장사협의회 표준주주총회 운영규정 제14조에 따르면 의장은 회의장의 질서를 유지하기 위해 직원과 경비원에게 적절한 조치를 지시하고 나아가 경찰관에게 협조를 구하는 등 필요한 조치를 취할 수 있다.

그러나 의장의 질서유지권이 회의장이 아닌 회사 건물까지 확대 적용할 수 있는지에 대해서는 논란의 여지가 있다. 해당 규정에 따르면 의장은 총회장에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언동을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대해 그 발언의 정지, 취소, 퇴장을 명할 수 있다. 주총장에 아직 입장하지 않은 주주들에게는 적용되지 않는 규정인 셈이다. 비대위 측은 주총장 자리를 70석으로 제한하고, 늦게 온 주주의 출입을 막는 것이 주주의 권리행사 방해에 해당한다고 보고 있다.